醫(yī)藥第一股沉浮錄
日期：2018/9/3
600656，這個(gè)股票代碼曾經(jīng)創(chuàng)造了兩個(gè)歷史。
1990年12月19日，上海證券交易所正式開(kāi)業(yè)，這是中國(guó)第一家證券交易所，A股市場(chǎng)由此誕生。當(dāng)天，有30種證券上市，包括5種國(guó)債，8種企業(yè)債券，9種金融債券以及8支公司股票。
這8支公司股票被稱為“老八股”，其中唯一的一只外省市股票浙江浙江鳳凰股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“浙江鳳凰”），一經(jīng)上市，就比另七支上海本地股受到更多的市場(chǎng)關(guān)注，股票代碼為600656。后來(lái)，浙江鳳凰改名為上海華源制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華源制藥”），成為了最早在A股上市的中國(guó)醫(yī)藥企業(yè)。
2016年，上交所發(fā)布公告，終止珠海市博元投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“*ST博元”）股票上市。按照相關(guān)規(guī)定，*ST博元將轉(zhuǎn)入全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓。被強(qiáng)制退市的*ST博元，成為中國(guó)證券市場(chǎng)首家因重大信息披露違法被終止上市的公司，而它的前身正是華源制藥。
“開(kāi)異地上市先河，走前無(wú)古人之路”，這是浙江鳳凰在股票發(fā)行八周年時(shí)，特別印在定制的金屬股票紀(jì)念卡上的一句話。如今，600656和華源制藥都已成為歷史，而當(dāng)年的“老八股”在幾經(jīng)沉浮下，真身也僅存4家。
經(jīng)過(guò)26年的發(fā)展，中國(guó)上市公司數(shù)量已經(jīng)超過(guò)3500家，其中醫(yī)藥上市公司數(shù)量也已突破300家。根據(jù)彭博數(shù)據(jù)顯示，截至2018年8月2日，A股總市值為6.09萬(wàn)億美元，為全球第三大股市。
作為改革開(kāi)放40年中最為搶眼的成果之一，中國(guó)股市帶著很強(qiáng)的試探性出發(fā)。從“老八股”開(kāi)始，伴隨著尚未完全開(kāi)化的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，中國(guó)證券市場(chǎng)的發(fā)展也進(jìn)入了新篇章。而華源制藥在其中不僅畫(huà)下了歷史的起點(diǎn)，從某種意義上來(lái)說(shuō)，也為后面陸續(xù)登場(chǎng)的中國(guó)醫(yī)藥上市企業(yè)留下了“前車之鑒”。
1
“康鳳模式”
浙江鳳凰在成立之初，浙江省蘭溪市財(cái)政局為控股股東，主要業(yè)務(wù)為日化行業(yè)，包括化妝品、潔凈產(chǎn)品、紙和塑料等。
但從1992年開(kāi)始，由于日化行業(yè)開(kāi)始受到外資沖擊，投資項(xiàng)目又未見(jiàn)收益，1993年浙江鳳凰的賬面利潤(rùn)只有201萬(wàn)元，還不到年初計(jì)劃的四分之一，位列全國(guó)上市公司倒數(shù)第一。
為擺脫困境，浙江鳳凰和蘭溪市政府都急于尋找出路。這時(shí)，蘭溪市另一家企業(yè)——康恩貝集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“康恩貝”）進(jìn)入了選擇范圍。
根據(jù)浙江鳳凰披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，1993年公司的凈資產(chǎn)收益率已經(jīng)跌到2.1%，這還沒(méi)有包括實(shí)際存在的潛虧。按照《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定，“公司最近三年連續(xù)虧損由國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)決定暫停其股票上市”。浙江鳳凰面臨摘牌危險(xiǎn)，當(dāng)?shù)卣庇?。而康恩貝作為非上市公司，也有意尋求上市機(jī)會(huì)，于是在地方政府撮合下，僅經(jīng)過(guò)一個(gè)月的運(yùn)作，就完成了股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓程序。
1994年，浙江鳳凰的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化。在當(dāng)?shù)卣拇楹虾屯苿?dòng)下，蘭溪市財(cái)政局將其持有的浙江鳳凰的2934615萬(wàn)股國(guó)家股中的2660萬(wàn)股，按每股2.02元的價(jià)格協(xié)議轉(zhuǎn)讓給了康恩貝，后者由此以50.01%的持股比例成為上市公司的第一大股東，這也是中國(guó)首家上市公司實(shí)現(xiàn)國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
1995年底，康恩貝將作為自己的主營(yíng)業(yè)務(wù)與核心資產(chǎn)的全資子公司康恩貝集團(tuán)制藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“康恩貝制藥”）的95%股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給了浙江鳳凰。
當(dāng)年浙江鳳凰業(yè)績(jī)大增，營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)了一倍，凈利潤(rùn)則實(shí)現(xiàn)了兩倍增長(zhǎng)。但實(shí)際上，這種“亮眼”的業(yè)績(jī)只是表面上的數(shù)字，浙江鳳凰的真正表現(xiàn)實(shí)則一團(tuán)亂。
1994年，浙江鳳凰的主營(yíng)業(yè)務(wù)虧損達(dá)到49.8萬(wàn)元。而在第二年完成95%的股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓后，康恩貝制藥當(dāng)年的利潤(rùn)也隨之并入浙江鳳凰。此外，在收購(gòu)價(jià)中本已包含康恩貝制藥被收購(gòu)日以前預(yù)計(jì)凈利潤(rùn)的情況下，浙江鳳凰又在年末將后者當(dāng)年凈利潤(rùn)的95%作為其投資收益重復(fù)入賬，使1995年年度報(bào)告披露的公司凈資產(chǎn)收益率一下子虛增到了18.07%。
然而，這樣的操作當(dāng)然不可能止住實(shí)際業(yè)績(jī)的繼續(xù)滑坡。
1996年，浙江鳳凰的凈資產(chǎn)收益率竟變成負(fù)值，劇跌到-60.46%，每股凈資產(chǎn)值只剩1.01元，而每股虧損卻高達(dá)0.61元，公司虧損總額高達(dá)5687.31萬(wàn)元。
危急之際，康恩貝和浙江鳳凰曾試圖實(shí)行兩個(gè)公司全部合并。
1996年9月，股東大會(huì)通過(guò)了“康鳳”合并的有關(guān)協(xié)議，以便能將康恩貝的其他資產(chǎn)合法地注入上市公司。但由于當(dāng)時(shí)上市公司與非上市公司合并尚無(wú)法律可循，重組方案被打了回來(lái)，資產(chǎn)重組胎死腹中。
康恩貝控股浙江鳳凰因已無(wú)回天之力，不得不決定退出。
1997年11月29日，康恩貝將所持上市公司的3830.4萬(wàn)股以協(xié)議方式，分別轉(zhuǎn)讓給中國(guó)華源集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱“華源集團(tuán)”）和浙江交聯(lián)電纜有限公司（以下簡(jiǎn)稱“浙江交聯(lián)”），前者以1.925元每股的價(jià)格，受讓2711.78萬(wàn)股，華源集團(tuán)成為浙江鳳凰的最大股東，持股量為29.09%。同時(shí)，康恩貝回購(gòu)由浙江鳳凰所持的康恩貝制藥公司95%股權(quán)。至此，康恩貝和浙江鳳凰完全脫離關(guān)系。
康恩貝的短暫入主，并沒(méi)能給浙江鳳凰帶來(lái)實(shí)質(zhì)的改變和理想的結(jié)果。彼時(shí)的康恩貝缺乏跨越并購(gòu)日化行業(yè)的經(jīng)驗(yàn)，收購(gòu)方雖然努力實(shí)施了資產(chǎn)注入，但始終沒(méi)有達(dá)到雙方預(yù)期的效果。
另一方面，沒(méi)能對(duì)競(jìng)爭(zhēng)過(guò)度的皂類主業(yè)及企業(yè)管理做出及時(shí)調(diào)整，也是“康鳳模式”無(wú)疾而終的主要原因之一。比如，康恩貝并沒(méi)能真正擁有浙江鳳凰的管理權(quán)，后者董事長(zhǎng)以及總經(jīng)理的任命權(quán)仍然掌握在當(dāng)?shù)卣种小?
原華源集團(tuán)董事長(zhǎng)周玉成
2
華源時(shí)代
送別了康恩貝之后，浙江鳳凰迎來(lái)了新的“有緣人”—華源集團(tuán)。這一次，雙方的“恩怨情仇”持續(xù)了十年之久。
成立于1992年的華源集團(tuán)，總部設(shè)于上海，隸屬國(guó)務(wù)院國(guó)資委，有著顯赫的央企身份。
創(chuàng)立伊始，華源集團(tuán)打出的口號(hào)便是“打造中國(guó)華源長(zhǎng)江工業(yè)走廊”。以紡織業(yè)起家的華源集團(tuán)開(kāi)始并購(gòu)上海及周邊省份的諸多紡織企業(yè)，并將其資產(chǎn)置入華源股份和華源發(fā)展兩家上市公司，以實(shí)現(xiàn)“貫通紡織產(chǎn)業(yè)鏈”。
時(shí)不數(shù)年，華源集團(tuán)喊出了新口號(hào)—“打造中國(guó)農(nóng)機(jī)的航空母艦”。從1996年起的三年間，從零開(kāi)始，華源集團(tuán)一口氣并購(gòu)了近十家農(nóng)機(jī)企業(yè)，全面進(jìn)入農(nóng)業(yè)機(jī)械行業(yè)。而整合紡織和農(nóng)機(jī)兩大行業(yè)之舉，也一度讓華源集團(tuán)成為國(guó)企并購(gòu)的表率。
在華源集團(tuán)和浙江交聯(lián)共同受讓康恩貝持有的浙江鳳凰股權(quán)同時(shí)，浙江鳳凰受讓華源集團(tuán)下屬的上海中紡城38.3%的股權(quán)，并將鳳凰城整體出讓。這一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入使得浙江鳳凰當(dāng)年實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)1118萬(wàn)元，每股收益0.12元，凈資產(chǎn)收益率達(dá)到10.62%，一舉扭虧為盈。
之后，華源集團(tuán)從第二大股東浙江交聯(lián)手中再受讓12%股權(quán)，使持股比例增至41%。1998年7月，浙江鳳凰再度受讓上海中紡城股權(quán)至51%，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)每股盈利0.22元，凈資產(chǎn)收益率再次超過(guò)10%。
“做日化產(chǎn)業(yè)航母”，這是華源集團(tuán)接手浙江鳳凰后一度喊出的口號(hào)。然而對(duì)日化業(yè)務(wù)的不熟悉，讓華源集團(tuán)很快感到力不從心，萌生了退出的打算。
而彼時(shí)，華源集團(tuán)掌舵人周玉成心里有著另外一個(gè)宏大構(gòu)思，即打造“Y型產(chǎn)業(yè)架構(gòu)”，上端是石油化工業(yè)，由此衍生出的兩支分別是紡織和制藥。
周玉成的產(chǎn)業(yè)邏輯非常簡(jiǎn)單，紡織業(yè)和醫(yī)藥業(yè)其實(shí)均來(lái)自于化學(xué)工業(yè)。當(dāng)時(shí)的國(guó)際巨頭拜耳、巴斯夫等都是在20世紀(jì)完成從紡織業(yè)到制藥以及生命科學(xué)產(chǎn)業(yè)的跨越。
2001年，華源集團(tuán)定位“優(yōu)先發(fā)展大生命產(chǎn)業(yè)，優(yōu)化發(fā)展大紡織產(chǎn)業(yè)”。同年，浙江鳳凰更名為上海華源制藥股份有限公司，并遷址上海，主營(yíng)業(yè)務(wù)為維C原料藥、中成藥及天然脂肪醇的生產(chǎn)銷售。
與此同時(shí)，華源集團(tuán)也在國(guó)內(nèi)醫(yī)藥領(lǐng)域頻頻發(fā)力，先后分別以13億元和11億元收購(gòu)北京醫(yī)藥集團(tuán)40％的股份和上海醫(yī)藥集團(tuán)40％的股份，進(jìn)而控股雙鶴藥業(yè)和上海醫(yī)藥兩家上市公司。
從2001年之后短短的四年時(shí)間里，華源集團(tuán)的觸角延伸到了原料藥、化學(xué)制劑、生物制藥、保健品、醫(yī)藥流通、醫(yī)療器械、醫(yī)院等整個(gè)健康產(chǎn)業(yè)鏈。而隨著南北兩大醫(yī)藥集團(tuán)的并入，華源系的資產(chǎn)規(guī)模也由之前的150億元驟增至逾500億元。據(jù)國(guó)家統(tǒng)計(jì)局統(tǒng)計(jì)，當(dāng)時(shí)華源制藥已經(jīng)坐上了國(guó)內(nèi)醫(yī)藥制造業(yè)的頭把交椅。
但轟轟烈烈的并購(gòu)只是令華源集團(tuán)的總資產(chǎn)虛胖膨脹，并未能顯示出整合效應(yīng)，隱藏在看似風(fēng)光表面下的危機(jī)暗流，即將爆發(fā)。
3
重組失敗
2005年9月，上海當(dāng)?shù)劂y行向法院提起至少11起訴訟，對(duì)象均為“華源系”企業(yè)，以致華源集團(tuán)旗下多家上市公司股權(quán)相繼被凍結(jié)，華源危機(jī)爆發(fā)。
根據(jù)國(guó)資委委托德勤會(huì)計(jì)事務(wù)所對(duì)其清產(chǎn)核資后的報(bào)告顯示，截至2005年9月20日，華源集團(tuán)合并財(cái)務(wù)報(bào)表的銀行負(fù)債為251.14億元，其中，子公司為209.86億元，母公司為41.28億元。母公司短期銀行借款34.05億元，政策性長(zhǎng)期貸款7.23億元，外界對(duì)其負(fù)債率估算在70%以上。
實(shí)際上，在危機(jī)爆發(fā)前夜，周玉成曾經(jīng)冀望于通過(guò)中央與地方的換股，“歸順”上海市國(guó)資委，同時(shí)將上藥集團(tuán)的持股從40%到增加到70%，做實(shí)醫(yī)藥平臺(tái)，以求“突圍”。這種想法也已經(jīng)得到了上海市國(guó)資委的支持，但最終被國(guó)務(wù)院國(guó)資委否定。
兩個(gè)月之后，國(guó)務(wù)院國(guó)資委下發(fā)《關(guān)于中國(guó)誠(chéng)通控股公司對(duì)中國(guó)華源集團(tuán)有限公司實(shí)施重組的通知》。直屬國(guó)務(wù)院國(guó)資委的中央企業(yè)迫于深重危機(jī)而不得不在國(guó)資委主持下“火線重組”，這是第一例。根據(jù)文件，國(guó)資委將通過(guò)誠(chéng)通控股注資50億元，重組華源集團(tuán)。
盡管為了重組摸底，組成了數(shù)百人的專業(yè)審計(jì)隊(duì)伍，對(duì)華源集團(tuán)以及旗下子公司系進(jìn)行深度審查，但由于誠(chéng)通的資金實(shí)力有限，導(dǎo)致重組工作推進(jìn)緩慢。為此，國(guó)資委決定由華潤(rùn)集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱“華潤(rùn)”）出面，全面重組華源集團(tuán)。重組方案為華潤(rùn)與私人股權(quán)投資基金鼎暉投資，分別出資50億元、20億元，在重組后的新華源集團(tuán)占70%和30%的持股比例。
重組開(kāi)始后，華潤(rùn)把華源集團(tuán)旗下的紡織業(yè)務(wù)合并到華潤(rùn)，把醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)分拆出來(lái)，對(duì)那些經(jīng)營(yíng)不善、負(fù)債多的企業(yè)采取出售還債的辦法。在這種思路下，華潤(rùn)首先把四家直接控股、被稱為“嫡系”的殼資源賣掉，以最大程度地降低連帶債務(wù)。
賣殼是華潤(rùn)面對(duì)華源集團(tuán)沉疴的現(xiàn)實(shí)之舉。不過(guò)，對(duì)于南北兩大醫(yī)藥平臺(tái)，華潤(rùn)從一開(kāi)始，就有志在必得的決心。此前，華源集團(tuán)持有上藥40%的股權(quán)，名義上是第一大股東，但是其他60%的股權(quán)全部控制在上海地方國(guó)企手中，且全部隸屬于上海市國(guó)資委。
而最終，華潤(rùn)也沒(méi)能獲得上藥的控制權(quán)，上海市國(guó)資委取代華源，成為了上藥第一大股東，并將分屬于兩家公司的上藥各30%的國(guó)有股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)給上海上實(shí)集團(tuán)有限公司，由后者來(lái)重組上藥。
失去上藥后，北藥對(duì)華潤(rùn)的意義更加重要。2006年12月19日，華潤(rùn)與華源集團(tuán)達(dá)成轉(zhuǎn)讓協(xié)議，出資20億元從華源集團(tuán)下屬的華源生命產(chǎn)業(yè)公司受讓北藥集團(tuán)50%的股權(quán)。
但此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并沒(méi)有知會(huì)債權(quán)銀行和北藥集團(tuán)其他兩大股東，即北京市國(guó)資委和北京市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司，兩者合并持有北藥集團(tuán)50%股權(quán)，債權(quán)銀行認(rèn)為華潤(rùn)有轉(zhuǎn)移優(yōu)良資產(chǎn)的企圖。
在圖謀控股北藥近四年之久后，2010年，華潤(rùn)醫(yī)藥集團(tuán)與北藥集團(tuán)戰(zhàn)略重組，北醫(yī)股份進(jìn)入華潤(rùn)體系。由此，華潤(rùn)與國(guó)藥和上藥的三足鼎立之勢(shì)形成。
華潤(rùn)對(duì)華源集團(tuán)的重組歷經(jīng)了兩年半的時(shí)間，但被國(guó)資委寄予厚望的華潤(rùn)，并未能完成打造紡織和醫(yī)藥平臺(tái)的使命。80%的企業(yè)被拍賣還債，而由于連續(xù)三年經(jīng)營(yíng)虧損，華源制藥的股票代碼變?yōu)椤?ST源藥”，在其后又兩度經(jīng)歷易主和更名，并最終難逃被強(qiáng)制退市的命運(yùn)。
從浙江鳳凰到華源制藥再到*ST博元，600656這個(gè)代碼在A股市場(chǎng)上存續(xù)了26年。對(duì)于企業(yè)來(lái)說(shuō)，這算得上是一場(chǎng)苦旅，期待，無(wú)奈，絕望，五味雜陳。
信息來(lái)源：E藥經(jīng)理人
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