天益醫(yī)療IPO募超3億元 業(yè)務(wù)模式或受“兩票制”影響
日期：2018/3/3
據(jù)了解，天益醫(yī)療的營收主要來源于境內(nèi)銷售，境內(nèi)銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例均超過 90%。境內(nèi)銷售方面，由于公司生產(chǎn)基地位于華東地區(qū)，該地區(qū)市場占據(jù)主要地位。
在IPO發(fā)審會(huì)嚴(yán)字當(dāng)頭的眼下，位于浙江寧波的吳志敏家族正在加速向A股資本市場靠攏。
最近，寧波天益醫(yī)療器械股份有限公司（以下簡稱“天益醫(yī)療”）在證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)更新披露了招股說明書，公司擬在上交所發(fā)行不超過1,400萬股，發(fā)行后總股本不超過5,600萬股。
天益醫(yī)療的主營業(yè)務(wù)為血液凈化及病房護(hù)理領(lǐng)域醫(yī)用高分子耗材等醫(yī)療器械的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品屬于國家第Ⅱ、Ⅲ類醫(yī)療器械。
招股書顯示，天益醫(yī)療本次IPO預(yù)計(jì)募資3.23億元，所募資金擬用于年產(chǎn)2200萬套血液凈化器材新建項(xiàng)目、年產(chǎn)1000萬套無菌加濕吸氧裝置建設(shè)項(xiàng)目、技術(shù)研發(fā)中心新建項(xiàng)目和營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目。主承銷商為海通證券。
天益醫(yī)療由吳志敏和吳斌父子控制，二人及其一致行動(dòng)人合計(jì)控制公司超過96%的股權(quán)。一旦發(fā)行完成后，控制的股權(quán)比例將降至72.50%，仍處于控制地位。
作為傳統(tǒng)的醫(yī)療器械企業(yè)，天益醫(yī)療頗為倚重下游經(jīng)銷商，最近三年通過經(jīng)銷模式實(shí)現(xiàn)的銷售收入占主營收入的比重分別超過96%。
在業(yè)內(nèi)人士看來，在當(dāng)前醫(yī)療體制改革、醫(yī)療耗材行業(yè)“兩票制”全面推行的背景下，天益醫(yī)療的經(jīng)銷商模式將受到一定影響。
2月26日，就天益醫(yī)療的經(jīng)銷模式、募集資金投向等問題，時(shí)代周報(bào)記者多次撥打天益醫(yī)療披露的公開電話，始終無人接聽。
家族絕對(duì)控制
既沒有外來的戰(zhàn)略投資PE機(jī)構(gòu)，也沒有員工持股平臺(tái)，天益醫(yī)療的股權(quán)結(jié)構(gòu)是一個(gè)高度封閉的體系，吳氏家族成員是這一體系的絕對(duì)控制者。
1998年3月，吳志敏與其小姨子陳玲兒共同出資組建天益有限（即天益醫(yī)療的前身），注冊(cè)資本150萬元，其中：吳志敏以房產(chǎn)作價(jià)出資90萬元，占比60.00%；陳玲兒以設(shè)備和貨幣共出資60萬元，占比40%。
2001年8月，經(jīng)天益有限股東會(huì)審議，公司注冊(cè)資本由150萬元增加至300萬元，由原股東吳志敏以貨幣向公司增資150萬元，增資價(jià)格為每單位注冊(cè)資本1元，資金來源為個(gè)人及家庭成員薪資所得、投資收益等。至此，吳志敏持股80%、陳玲兒持股20%。
2006年8月，陳玲兒將其所持天益有限20%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額60萬元）以60萬元轉(zhuǎn)讓給其姐姐陳玲珠。至此，吳志敏夫婦與陳玲珠共同控制天益有限，分別持股80%和20%。
5年后的2011年12月，經(jīng)天益有限股東會(huì)審議，同意公司注冊(cè)資本由300萬元增加至1000萬元。至此，吳志敏持股70%，陳玲珠持股30%。
2016年2月，在股份制改造前夕，吳氏家族內(nèi)部對(duì)股權(quán)進(jìn)行重新安排調(diào)整，經(jīng)天益有限股東會(huì)審議，陳玲珠將其所持天益有限30%的股權(quán)（對(duì)應(yīng)出資額300萬元）以300萬元轉(zhuǎn)讓給其子吳斌。至此，吳志敏、吳斌分別持股70%和30%。與許多即將IPO的公司不同，此時(shí)并未有戰(zhàn)略投資者進(jìn)入。
2016年4月，天益有限正式進(jìn)行股份制改造，將天益有限的凈資產(chǎn)9517.13萬元，按照2.3792： 1的比例折為股份公司的股本總額4000萬元，其余5517.13萬元計(jì)入資本公積，由有限公司整體變更為股份公司。天益醫(yī)療的股權(quán)結(jié)構(gòu)仍舊是吳志敏持股70%、吳斌持股30%。
直到2016年6月，天益醫(yī)療臨時(shí)股東大會(huì)審議，同意公司注冊(cè)資本由4000萬元增加至4200萬元，其中：自然人丁曉軍、張文宇分別以貨幣向公司增資490萬元、210萬元。
本次增資價(jià)格經(jīng)各方協(xié)商確定為每股3.50元。丁曉軍增資的資金來源為個(gè)人及家庭成員薪資所得、投資收益等；張文宇增資的資金來源為向親屬的借款。
增資完成后，吳志敏、吳斌、丁曉軍和張文宇，分別持股66.67%、28.57%、3.33%和1.43%。招股書顯示，吳志敏系張文宇的舅舅，丁曉軍則系外來投資者。截至該招股說明書簽署日，天益醫(yī)療的股本及股權(quán)結(jié)構(gòu)未再發(fā)生變化。
招股書指，天益醫(yī)療的實(shí)際控制人為吳志敏、吳斌父子，張文宇系實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人。本次發(fā)行前，吳志敏、吳斌合計(jì)持有發(fā)行人95.24%的股權(quán)，控制發(fā)行人96.67%的股權(quán)。招股書稱，本次發(fā)行后，實(shí)際控制人持股比例將降至71.43%，控制的股權(quán)比例降至72.50%，仍處于控制地位。
外界擔(dān)憂，實(shí)際控制人可以利用其控制地位優(yōu)勢，通過行使表決權(quán)對(duì)發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員選聘、發(fā)展戰(zhàn)略、人事安排、生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)等決策實(shí)施有效控制及重大影響。
“但如果治理制度不能得到嚴(yán)格執(zhí)行，可能會(huì)導(dǎo)致實(shí)際控制人利用其控制地位損害公司和其他中小股東利益的風(fēng)險(xiǎn)?！憋L(fēng)險(xiǎn)提示稱。
與復(fù)星系存在聯(lián)系
據(jù)時(shí)代周報(bào)記者查詢發(fā)現(xiàn)，在吳氏家族內(nèi)部，還有來自復(fù)星系背景的職業(yè)經(jīng)理人——丁曉軍。
招股書顯示，行將年滿54歲的丁曉軍，曾擔(dān)任復(fù)星醫(yī)藥副總裁兼醫(yī)療器械事業(yè)部總經(jīng)理。復(fù)星醫(yī)藥內(nèi)部人士向時(shí)代周報(bào)記者透露，丁曉軍此前負(fù)責(zé)復(fù)星醫(yī)藥醫(yī)療器械板塊。
復(fù)星醫(yī)藥公告顯示，丁曉軍于2014年離職，這一年，其剛好年滿50歲。在復(fù)星集團(tuán)內(nèi)部，丁曉軍此前擔(dān)任副總裁長達(dá)16年（1998-2014年）。
在更早的階段，丁曉軍于1985-1992年任職于上海市科委，1992-1998年任上海市科技創(chuàng)業(yè)中心常務(wù)副主任，1998年起才到復(fù)星醫(yī)藥擔(dān)任副總裁，并負(fù)責(zé)醫(yī)療器械板塊。
而天益醫(yī)療招股書顯示，2014年至今，丁曉軍系自由職業(yè)者，同時(shí)自2016年6月起，擔(dān)任天益醫(yī)療董事。天益醫(yī)療董事會(huì)由7名董事組成，其中獨(dú)立董事3名，除丁曉軍外，另外3名為公司董事長、總經(jīng)理吳志敏，公司副總經(jīng)理吳斌，以及副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書張重良。
雖然擔(dān)任天益醫(yī)療公司董事一職，但招股書指，2017 年，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員在公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取薪酬表顯示，丁曉軍并未在公司領(lǐng)薪。
目前，暫不清楚丁曉軍具體去向，但招股書指，其還控制主營房屋建筑及裝修的企業(yè)上海聿越建設(shè)工程有限公司，以及對(duì)上海育生堂醫(yī)院管理有限公司（主營醫(yī)院管理，健康咨詢）具有重大影響。
除此之外，在業(yè)務(wù)上，天益醫(yī)療還與復(fù)星系存在著往來。
天益醫(yī)療的主營業(yè)務(wù)為血液凈化及病房護(hù)理領(lǐng)域醫(yī)用高分子耗材等醫(yī)療器械的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。目前公司產(chǎn)品主要包括體外循環(huán)血路、一次性使用機(jī)用采血器、一次性使用一體式吸氧管、喂食器、喂液管、一次性使用輸血（液）器等產(chǎn)品。
據(jù)招股書顯示，天益醫(yī)療的第十大客戶為上海輸血技術(shù)有限公司（以下簡稱“上海輸血”）。復(fù)星醫(yī)藥2017半年報(bào)顯示，上海輸血系其子公司。
2015年、2017年，天益醫(yī)療與上海輸血的銷售額分別為413.26萬元、416萬元，主要銷售雙護(hù)套插袋針、雙護(hù)套采血針、濾殼。
據(jù)天益醫(yī)療招股書披露的業(yè)務(wù)由來及合作情況顯示，上海輸血系發(fā)行人主動(dòng)聯(lián)系，1998年開始合作，合作情況良好。1998年時(shí)，丁曉軍剛就任復(fù)星醫(yī)藥副總裁。
除此之外，招股書指，報(bào)告期各期末，天益醫(yī)療應(yīng)收賬款余額前五名客戶中，上海輸血均位列其中。2017年12月31日，上海輸血的應(yīng)收賬款余額為115.95萬元，位列第四位，占應(yīng)收賬款合計(jì)數(shù)比例為5.80%；2016年12月31日，上海輸血的應(yīng)收賬款余額為56.18萬元，位列第四位，占應(yīng)收賬款合計(jì)數(shù)比例為4.81%；2015年12月31日，上海輸血的應(yīng)收賬款余額為192.44萬元，位列第一位，占應(yīng)收賬款合計(jì)數(shù)比例為36.44%。
倚重經(jīng)銷商渠道
除了上海輸血之外，天益醫(yī)療對(duì)其他客戶還存在應(yīng)收賬款。
招股書指，報(bào)告期各期末，天益醫(yī)療前五名應(yīng)收賬款合計(jì)余額分別為318.25 萬元、815.91萬元及1425.57萬元，占應(yīng)收賬款余額合計(jì)數(shù)的比重分別為60.27%、69.88%及71.30%。
2016年末及2017年末，公司應(yīng)收賬款余額較上年末有所增長，主要原因系公司對(duì)經(jīng)銷商一般采取款到發(fā)貨銷售模式的同時(shí)，給予寧波漢博國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱“寧波漢博”）、Baxter International Inc.（以下簡稱“百特醫(yī)療”）、費(fèi)森尤斯醫(yī)藥用品（上海）有限公司（以下簡稱“上海費(fèi)森尤斯”）等主要客戶一定信用期。
報(bào)告期內(nèi)，天益醫(yī)療對(duì)比寧波漢博、上海費(fèi)森尤斯、百特醫(yī)療的銷售收入增長較快。對(duì)寧波漢博的營收由2015年的2852.09萬元增長至2017年的5364.92萬元，復(fù)合增長率37.15%；對(duì)上海費(fèi)森尤斯的營收由2015年的457.07萬元增長至2017年的1193.32萬元，復(fù)合增長率 61.58%；對(duì)百特醫(yī)療的營收由2015年的537.30萬元增長至2017年的1086.04萬元，復(fù)合增長率42.17%。寧波漢博、百特醫(yī)療及上海費(fèi)森尤斯均是與天益醫(yī)療常年合作的客戶。
時(shí)代周報(bào)記者注意到，在經(jīng)銷渠道管理方面，依然由吳氏家族成員掌控。自2016年5月起，吳斌擔(dān)任天益醫(yī)療董事、副總經(jīng)理并主管公司銷售部門，隨著發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的逐步擴(kuò)大，經(jīng)銷商數(shù)量的增加，吳斌將主要精力和時(shí)間用于發(fā)行人的經(jīng)營管理和市場開拓。
報(bào)告期內(nèi)，天益醫(yī)療的營收分別為1.63億元、2.23億元及2.40億元，實(shí)現(xiàn)利潤總額分別為3587.09萬元、5923.53萬元及7202.23萬元。
據(jù)了解，天益醫(yī)療的營收主要來源于境內(nèi)銷售，境內(nèi)銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例均超過 90%。境內(nèi)銷售方面，由于公司生產(chǎn)基地位于華東地區(qū)，該地區(qū)市場占據(jù)主要地位。報(bào)告期內(nèi)，華東地區(qū)銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為77.98%、75.61%及72.84%。
報(bào)告期內(nèi)，天益醫(yī)療主要采用經(jīng)銷模式進(jìn)行產(chǎn)品銷售，公司通過經(jīng)銷模式實(shí)現(xiàn)的銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為96.30%、97.24%及97.35%。
天益醫(yī)療表示，未來若“兩票制”在醫(yī)用耗材領(lǐng)域加快落地，并在各綜合醫(yī)改試點(diǎn)省份乃至全國全面推行，將對(duì)耗材流通領(lǐng)域產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響，耗材流通企業(yè)將呈現(xiàn)不斷整合的趨勢，目前與公司進(jìn)行合作的經(jīng)銷商可能受到政策影響，面臨被整合或者被淘汰的風(fēng)險(xiǎn)，從而影響公司現(xiàn)有的銷售模式。
目前陜西省、青海省、安徽省、福建省和遼寧省已明確在醫(yī)用耗材領(lǐng)域?qū)嵭小皟善敝啤?，隨著該制度在全國范圍內(nèi)的逐步推行，天益醫(yī)療的經(jīng)銷商結(jié)構(gòu)將受到一定影響。
“若公司不能根據(jù)醫(yī)用耗材‘兩票制’政策變化適時(shí)調(diào)整業(yè)務(wù)模式及與經(jīng)銷商的合作方式，公司生產(chǎn)經(jīng)營將可能受到不利影響。”天益醫(yī)療稱。
信息來源：中國醫(yī)療科技網(wǎng)
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