國務(wù)院：央企全部改為公司制，年底前完成

日期：2017/11/13

務(wù)院辦公廳日前印發(fā)《中央企業(yè)公司制改制工作實施方案》

• 今年年底前，69戶央企集團(tuán)公司和3200戶央企子企業(yè)必須在年底前完成從全民所有制到公司制的“變身”

• 各企業(yè)9月底之前把改制方案報國資委，母公司和各級子公司同時進(jìn)行，確保11月份之前完成

• 政策支持：劃撥土地處置、稅收優(yōu)惠支持、工商變更登記、資質(zhì)資格承繼

◆ 未來圍繞建立現(xiàn)代企業(yè)制度，國企在混合所有制、董事會建設(shè)、內(nèi)部三項制度、市場化選聘經(jīng)營管理者等改革方面還將按下“快進(jìn)鍵”

國務(wù)院辦公廳日前印發(fā)《中央企業(yè)公司制改制工作實施方案》，明確今年年底前，國務(wù)院國資委監(jiān)管的中央企業(yè)要全部完成公司制改制，這意味著央企將全面步入公司制時代。

中央企業(yè)公司制改制并非新鮮事物，此次實施方案有什么新看點？哪些企業(yè)會是改制對象？

記者了解到，到2016年底，國資委監(jiān)管的中央企業(yè)各級子企業(yè)公司制改制面超過92%。具體來看，目前近百戶中央企業(yè)中仍有69戶集團(tuán)公司為全民所有制企業(yè)，集團(tuán)總部資產(chǎn)總額7.97萬億元；近5萬戶中央企業(yè)子企業(yè)中，仍有約3200戶為全民所有制企業(yè)，資產(chǎn)總額5.66萬億元。

實施方案給出了明確時間表：2017年年底前，除中央金融、文化企業(yè)外，按照全民所有制工業(yè)企業(yè)法登記、國資委監(jiān)管的中央企業(yè)全部改制為按照公司法登記的有限責(zé)任公司或股份有限公司。

這意味著69戶央企集團(tuán)公司和3200戶央企子企業(yè)必須在半年時間內(nèi)完成從全民所有制到公司制的“變身”。

“改制完成后，中央企業(yè)將全面步入公司制時代?！敝袊髽I(yè)研究院首席研究員李錦說。

關(guān)于公司制改制怎么改，實施方案在“制定改制方案”“嚴(yán)格審批程序”“確定注冊資本”等方面都作出了具體要求。具體來看：

• 中央企業(yè)集團(tuán)層面改制為國有獨資公司，由國務(wù)院授權(quán)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；

• 改制為股權(quán)多元化企業(yè)，由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)按程序報國務(wù)院同意后批準(zhǔn)。

• 中央企業(yè)所屬子公司的改制，除另有規(guī)定外，按照企業(yè)內(nèi)部有關(guān)規(guī)定履行審批程序。

“審批分三個層面：央企集團(tuán)層面改制為有限責(zé)任公司需要國資委批準(zhǔn)，改制為股份有限公司需要報國務(wù)院同意，央企子公司改制一般情況下則走企業(yè)內(nèi)部程序?！眹Y委有關(guān)負(fù)責(zé)人說。

國資委要求，各企業(yè)9月底之前把改制方案報國資委，母公司和各級子公司同時進(jìn)行，確保11月份之前完成。

自從上世紀(jì)90年代以來，我國一直在推進(jìn)國有企業(yè)公司制改制，有效提升了企業(yè)經(jīng)營管理水平。但是，在部分國有企業(yè)特別是部分中央企業(yè)集團(tuán)層面，公司制改制仍然是個難題。改制究竟難在哪兒？

“國企改制難在過程復(fù)雜、利益多元，有的企業(yè)涉及大量債權(quán)債務(wù)關(guān)系?！崩铄\說。此外，改制成本高也是重要原因。有的央企在改制中花費幾億元做資產(chǎn)評估，可能還需要繳納幾百億元的稅。

“評估后雖然增值，但不產(chǎn)生實際效益，企業(yè)積極性不高?！崩铄\說，公司制改革推進(jìn)難不僅有歷史原因、體制原因，還有改革意識不到位的因素。

時間表已經(jīng)明確，改制必須如期完成，困難必須克服。

值得注意的是，實施方案明確了“劃撥土地處置”“稅收優(yōu)惠支持”“工商變更登記”“資質(zhì)資格承繼”四方面的政策支持，為央企改制順利推進(jìn)提供支撐。

比如，在稅收方面，實施方案明確，公司制改制企業(yè)按規(guī)定享受改制涉及的資產(chǎn)評估增值、土地變更登記和國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)等方面稅收優(yōu)惠政策。

改制不僅要順利推進(jìn)，更要安全推進(jìn)?！胺乐箛匈Y產(chǎn)流失是改制必須堅守的底線，要對改制全流程進(jìn)行監(jiān)督?！眹Y委有關(guān)負(fù)責(zé)人說。

為防止國有資產(chǎn)流失，實施方案要求，嚴(yán)格履行決策程序，加強(qiáng)對改制全流程的監(jiān)管，堅持公開透明，嚴(yán)禁暗箱操作和利益輸送。

從全民所有制改為公司制，不僅僅是一個“牌子”的變化，更應(yīng)該是深層次機(jī)制的改變，根本目的在于激發(fā)企業(yè)發(fā)展的活力。

“經(jīng)過多年的改革，一大批國有企業(yè)建立了市場化的經(jīng)營機(jī)制，但一些國有企業(yè)的市場主體地位尚未真正確立，改革還不到位，企業(yè)內(nèi)部不同程度存在人浮于事、大鍋飯現(xiàn)象?！眹Y委有關(guān)負(fù)責(zé)人說，而公司制是建立中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度的必要條件，是深化國有企業(yè)改革的迫切需要。

中央企業(yè)全部實現(xiàn)公司制無疑是國企改革的重要一步。可以預(yù)期的是，未來圍繞建立現(xiàn)代企業(yè)制度，國企在混合所有制、董事會建設(shè)、內(nèi)部三項制度、市場化選聘經(jīng)營管理者等改革方面還將按下“快進(jìn)鍵”。

公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的有效組織形式，是建立中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度的必要條件。經(jīng)過多年改革，全國國有企業(yè)公司制改制面已達(dá)到90%以上，有力推動了國有企業(yè)政企分開，公司法人治理結(jié)構(gòu)日趨完善，企業(yè)經(jīng)營管理水平逐漸提高，但仍有部分國有企業(yè)特別是部分中央企業(yè)集團(tuán)層面尚未完成公司制改制?！吨泄仓醒?國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》提出，到2020年在國有企業(yè)改革重要領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)取得決定性成果。中央經(jīng)濟(jì)工作會議和《政府工作報告》要求，2017年底前基本完成國有企業(yè)公司制改制工作。按照黨中央、國務(wù)院有關(guān)部署要求，為加快推動中央企業(yè)完成公司制改制，制定本實施方案。

2017年底前，按照《中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》登記、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會監(jiān)管的中央企業(yè)（不含中央金融、文化企業(yè)），全部改制為按照《中華人民共和國公司法》登記的有限責(zé)任公司或股份有限公司，加快形成有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)和靈活高效的市場化經(jīng)營機(jī)制。

（一）制定改制方案。中央企業(yè)推進(jìn)公司制改制，要按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求，結(jié)合實際制定切實可行的改制方案，明確改制方式、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置、債權(quán)債務(wù)處理、公司治理安排、勞動人事分配制度改革等事項，并按照有關(guān)規(guī)定起草或修訂公司章程。

（二）嚴(yán)格審批程序。中央企業(yè)集團(tuán)層面改制為國有獨資公司，由國務(wù)院授權(quán)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；改制為股權(quán)多元化企業(yè)，由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)按程序報國務(wù)院同意后批準(zhǔn)。中央企業(yè)所屬子企業(yè)的改制，除另有規(guī)定外，按照企業(yè)內(nèi)部有關(guān)規(guī)定履行審批程序。

（三）確定注冊資本。改制為國有獨資公司或國有及國有控股企業(yè)全資子公司，可以上一年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值作為工商變更登記時確定注冊資本的依據(jù)，待公司章程規(guī)定的出資認(rèn)繳期限屆滿前進(jìn)行資產(chǎn)評估。改制為股權(quán)多元化企業(yè)，要按照有關(guān)規(guī)定履行清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估、進(jìn)場交易等各項程序，并以資產(chǎn)評估值作為認(rèn)繳出資的依據(jù)。

（一）劃撥土地處置。經(jīng)省級以上人民政府批準(zhǔn)實行授權(quán)經(jīng)營或具有國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)資格的企業(yè)，其原有劃撥土地可采取國家作價出資（入股）或授權(quán)經(jīng)營方式處置。全民所有制企業(yè)改制為國有獨資公司或國有及國有控股企業(yè)全資子公司，其原有劃撥土地可按照有關(guān)規(guī)定保留劃撥土地性質(zhì)。

（二）稅收優(yōu)惠支持。公司制改制企業(yè)按規(guī)定享受改制涉及的資產(chǎn)評估增值、土地變更登記和國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)等方面稅收優(yōu)惠政策。

（三）工商變更登記。全民所有制企業(yè)改制為國有獨資公司或國有及國有控股企業(yè)全資子公司，母公司可先行改制并辦理工商變更登記，其所屬子企業(yè)或事業(yè)單位要限期完成改制或轉(zhuǎn)企。全民所有制企業(yè)改制為股權(quán)多元化企業(yè)，應(yīng)先將其所屬子企業(yè)或事業(yè)單位改制或轉(zhuǎn)企，再完成母公司改制并辦理工商變更登記。

（四）資質(zhì)資格承繼。全民所有制企業(yè)改制為國有獨資公司、國有及國有控股企業(yè)全資子公司或國有控股公司，其經(jīng)營過程中獲得的各種專業(yè)或特殊資質(zhì)證照由改制后公司承繼。改制企業(yè)應(yīng)在工商變更登記后1個月內(nèi)到有關(guān)部門辦理變更企業(yè)名稱等資質(zhì)證照記載事項。

（一）加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)。中央企業(yè)黨委（黨組）要切實加強(qiáng)對改制工作的組織領(lǐng)導(dǎo)，按照有關(guān)規(guī)定落實黨的建設(shè)同步謀劃、黨的組織及工作機(jī)構(gòu)同步設(shè)置、黨組織負(fù)責(zé)人及黨務(wù)工作人員同步配備、黨的工作同步開展的“四同步”和體制對接、機(jī)制對接、制度對接、工作對接的“四對接”要求。要充分發(fā)揮企業(yè)黨組織的領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，確保黨的領(lǐng)導(dǎo)、黨的建設(shè)在企業(yè)改制中得到充分體現(xiàn)和切實加強(qiáng)。要依法維護(hù)職工合法權(quán)益，處理好企業(yè)改革發(fā)展穩(wěn)定的關(guān)系。改制過程中的重大事項應(yīng)及時報告黨中央、國務(wù)院。

（二）建設(shè)現(xiàn)代企業(yè)制度。改制企業(yè)要以推進(jìn)董事會建設(shè)為重點，規(guī)范權(quán)力運行，實現(xiàn)權(quán)利和責(zé)任對等，落實和維護(hù)董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利。要堅持兩個“一以貫之”，把加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來，處理好黨組織和其他治理主體的關(guān)系，明確權(quán)責(zé)邊界，做到無縫銜接，形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理機(jī)制。

（三）完善市場化經(jīng)營機(jī)制。改制企業(yè)要不斷深化勞動、人事、分配三項制度改革，建立健全與勞動力市場基本適應(yīng)、與企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益和勞動生產(chǎn)率掛鉤的工資決定和正常增長機(jī)制，完善市場化用工制度，合理拉開收入分配差距，真正形成管理人員能上能下、員工能進(jìn)能出、收入能增能減的市場化選人用人機(jī)制。

（四）防止國有資產(chǎn)流失。公司制改制過程中，要按照法律法規(guī)和國有企業(yè)改制、國有產(chǎn)權(quán)管理等有關(guān)規(guī)定規(guī)范操作，嚴(yán)格履行決策程序。完善金融支持政策，維護(hù)利益相關(guān)方合法權(quán)益，落實金融債權(quán)。加強(qiáng)對改制全流程的監(jiān)管，堅持公開透明，嚴(yán)禁暗箱操作和利益輸送。做好信息公開，加強(qiáng)事中事后監(jiān)管，自覺接受社會監(jiān)督。

中央黨政機(jī)關(guān)和事業(yè)單位所辦企業(yè)的清理整頓和公司制改制工作，按照國家集中統(tǒng)一監(jiān)管的要求，另行規(guī)定執(zhí)行。各省級人民政府參照本實施方案，指導(dǎo)地方國有企業(yè)公司制改制工作。

附：國資委有關(guān)負(fù)責(zé)人就《中央企業(yè)公司制改制工作實施方案》答問

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國企改革整體向前推進(jìn)的重要舉措

問：國有企業(yè)公司制改制的意義是什么？

答：目前中央企業(yè)集團(tuán)和各級子企業(yè)層面仍存在部分全民所有制企業(yè)，加快推進(jìn)這些企業(yè)的公司制改革，是加快形成有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)、靈活高效的市場化經(jīng)營機(jī)制的前置性條件，是國有企業(yè)改革整體向前推進(jìn)的重要舉措。

公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的有效組織形式，有利于明確出資人、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和黨組織之間的權(quán)責(zé)邊界，有利于探索建立中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度。此外，通過公司制改制，實現(xiàn)出資人所有權(quán)和企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)的分離，賦予企業(yè)獨立的法人財產(chǎn)權(quán)，有助于促使國企真正成為依法自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自擔(dān)風(fēng)險、自我約束、自我發(fā)展的獨立市場主體，從而激發(fā)企業(yè)內(nèi)生活力，深入轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，實現(xiàn)更好更快發(fā)展。

問：實施方案主要內(nèi)容和適用范圍是什么？

答：實施方案主要包括四部分：一是目標(biāo)任務(wù)，要求2017年底前按照《中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》登記、國資委監(jiān)管的中央企業(yè)（不含中央金融、文化企業(yè)）全部改制為公司制企業(yè)；二是對有關(guān)程序和重點問題提出具體要求；三是明確了改制涉及的支持政策；四是統(tǒng)籌推進(jìn)，提出了加強(qiáng)黨委（黨組）對改制工作的組織領(lǐng)導(dǎo)，同步建設(shè)現(xiàn)代企業(yè)制度，完善市場化經(jīng)營機(jī)制，切實防止國有資產(chǎn)流失的要求。

實施方案主要針對由國資委履行出資人職責(zé)的中央企業(yè)，適用范圍不含中央金融、文化企業(yè)。中央黨政機(jī)關(guān)和事業(yè)單位所辦企業(yè)情況也較復(fù)雜，目前正由有關(guān)部門牽頭研究集中統(tǒng)一監(jiān)管問題。此外，各省級人民政府參照本實施方案，指導(dǎo)地方國企公司制改制工作。

問：實施方案主要涉及哪些配套政策？

答：主要包括土地、稅收、工商登記變更和資質(zhì)資格承繼等方面的政策支持。

一是劃撥土地處置。實施方案明確全民所有制企業(yè)改制為國有獨資公司或國有及國有控股企業(yè)全資子公司，其原有劃撥土地可按《國有企業(yè)改革中劃撥土地使用權(quán)管理暫行規(guī)定》相關(guān)規(guī)定保留劃撥土地性質(zhì)。

二是稅收優(yōu)惠支持。為促進(jìn)改制工作，前期，有關(guān)部門就改制涉及的資產(chǎn)評估增值、土地變更登記和國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)等方面出臺過稅收優(yōu)惠政策，主要有：《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》《關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》《關(guān)于進(jìn)一步支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》《關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知》等。這些政策適用于此次公司制改制。

三是工商登記變更。實施方案提出改制為國有獨資公司或國有及國有控股企業(yè)全資子公司，如所屬子企業(yè)或事業(yè)單位未完成改制或轉(zhuǎn)企，母公司可先行改制，辦理工商登記變更，其所屬子企業(yè)或事業(yè)單位要限期完成改制或轉(zhuǎn)企；改制為股權(quán)多元化企業(yè)，應(yīng)先將所屬子企業(yè)或事業(yè)單位改制或轉(zhuǎn)企，再辦理母公司工商登記變更。

四是資質(zhì)資格承繼。實施方案提出，改制為國有獨資公司、國有及國有控股企業(yè)全資子公司或國有控股公司，企業(yè)經(jīng)營過程中獲得的各種專業(yè)或特殊資質(zhì)資格證照由改制后企業(yè)承繼。

五是注冊資本。考慮到改制為國有獨資公司或國有及國有控股企業(yè)全資子公司，只是企業(yè)法律形式的改變，不涉及資產(chǎn)交易，國有權(quán)益不發(fā)生變動，不存在國有資產(chǎn)流失風(fēng)險，實施方案明確這種特殊類型的改制可以上一年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值作為工商變更登記時確定注冊資本的依據(jù)。

六是審批流程。為簡化程序，提高效率，實施方案提出，中央企業(yè)集團(tuán)層面改制為國有獨資公司，由國務(wù)院授權(quán)國資委批準(zhǔn)。

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多措并舉保障改革目標(biāo)如期實現(xiàn)

問：如何保障這項改革按時完成？

答：一是簡化審批程序，央企集團(tuán)層面改制為國有獨資公司的，由國務(wù)院授權(quán)國資委批準(zhǔn)。二是明確企業(yè)主體責(zé)任。各央企成立主要負(fù)責(zé)人任組長的改制工作小組，負(fù)責(zé)制訂改制方案并組織實施，指導(dǎo)督促、審核把關(guān)所屬全民所有制子企業(yè)改制工作。此外，公司制改制涉及多方面政策，國務(wù)院成立了由相關(guān)部門組成的國有企業(yè)公司制改制專項小組，統(tǒng)籌研究和協(xié)調(diào)解決改制工作中的重大問題和難點問題，跟蹤督促改制進(jìn)展，積極配合和支持央企公司制改制工作。

公司制改制要堅持兩個“一以貫之”，把加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來，充分發(fā)揮黨組織的領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用。國資委將指導(dǎo)央企黨委（黨組）切實加強(qiáng)對改制工作的組織領(lǐng)導(dǎo)，按照有關(guān)規(guī)定落實黨的建設(shè)同步謀劃、黨的組織及工作機(jī)構(gòu)同步設(shè)置、黨組織負(fù)責(zé)人及黨務(wù)工作人員同步配備、黨的工作同步開展的“四同步”和體制、機(jī)制、制度、工作的“四對接”，確保黨的領(lǐng)導(dǎo)、黨的建設(shè)在改制中得到充分體現(xiàn)和切實加強(qiáng)。

值得注意的是，這項改革需要有關(guān)部門與改制企業(yè)共同配合，做到不因改制增加企業(yè)稅費負(fù)擔(dān)，不因改制影響企業(yè)正常運轉(zhuǎn)。改制企業(yè)應(yīng)向利益相關(guān)方如債權(quán)人等，宣傳改制政策并依法維護(hù)各相關(guān)方的合法權(quán)益。國資委將指導(dǎo)各企業(yè)依法維護(hù)職工合法權(quán)益，努力營造支持改革、擁護(hù)改革的良好氛圍。

信息來源：百年建筑網(wǎng)