【透視】大參林IPO：柯氏兄弟的家族生意經(jīng)
日期：2017/8/16
在大參林成功IPO之后，對于柯氏三兄弟來說，在內(nèi)部運行機制和管理體制方面將面臨挑戰(zhàn)，即由內(nèi)部的家族式連鎖藥店企業(yè)，真正蛻變成為一家公眾上市公司。
來源 | 時代周報
文 | 吳綿強
佩戴粉色領(lǐng)帶，7月31日，大參林醫(yī)藥集團股份有限公司（以下簡稱“大參林”）董事長柯云峰亮相上海證券交易所大廳。當天，大參林成功掛牌A股，發(fā)行價24.72元。
大參林此次發(fā)行股數(shù)不低于4001萬股，募集資金凈額為9.51億元。IPO首日，股票漲幅為44%，上市以來連續(xù)上漲，總市值超過170億元，被市場人士視為“醫(yī)藥零售連鎖市值第一股”。
作為華南醫(yī)藥零售巨頭，大參林連鎖藥店在廣東本土可謂家喻戶曉，公司一直專注于中西成藥、參茸滋補藥材及中藥飲片、保健品、醫(yī)療器械及其他商品的直營連鎖零售業(yè)務。
在廣東茂名起步的大參林成立于1999年，總部扎根廣州，由柯氏家族三兄弟柯康保（1963年出生，老大）、柯云峰（1967年出生，老二）和柯金龍（1970年出生，老三）及其家庭成員一手創(chuàng)立，具有典型的家族企業(yè)色彩。作為這艘零售航母的核心人物，柯氏三兄弟掌控著大參林的發(fā)展航向。
與一般家族企業(yè)內(nèi)部有單個絕對控制力的人物不同，大參林的實際控制人為柯氏三兄弟柯康保、柯云峰和柯金龍，他們各自組成的小家庭成員，在公司的持股比例大多數(shù)時候高度一致和平均，經(jīng)過十余年股本變化，持股比例始終呈柯氏三家庭“鼎立”的局面。
經(jīng)過長達18年的持續(xù)耕耘，大參林已由家庭式連鎖藥店企業(yè)蛻變成為集醫(yī)藥制造、批發(fā)、零售為一體的集團化公司。2016年營收達61.54億元，門店數(shù)量超2400家。
大參林成功IPO之后，對于柯氏三兄弟來說，在內(nèi)部運行機制和管理體制方面將面臨挑戰(zhàn)，即由內(nèi)部的家族式連鎖藥店企業(yè)，真正蛻變成為一家公眾上市公司。
近年來，大參林持續(xù)將資金運用在門店經(jīng)營上，營銷網(wǎng)絡的進一步擴張將加大公司對物流配送的需求，而這是決定零售藥店連鎖企業(yè)物流配送能力的關(guān)鍵。
據(jù)招股書指，大參林位于廣州荔灣的總部辦公樓及公司最大的海龍倉庫目前存在著產(chǎn)權(quán)瑕疵，未來可能面臨搬遷。
股權(quán)比例“三足鼎立”
一般的家族企業(yè)，實際控制的會在企業(yè)內(nèi)部占據(jù)多數(shù)股權(quán)，大參林亦不例外。在大參林的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，柯氏家族占據(jù)絕大多數(shù)。
但與一般家族企業(yè)不同的是，以柯云峰、柯金龍、柯康保三兄弟各自組成的家庭在大參林中持股，且持股比例大多數(shù)時候高度一致和平均，經(jīng)過十余年股本變化，始終呈三大家庭“鼎立”的局面。
這要從大參林成立的時候說起。1999年2月，茂名市大參林醫(yī)藥連鎖有限公司（以下簡稱“茂名大參林”，大參林前身）成立，注冊資本600萬元，柯云峰、柯金龍和鄒朝珠（柯康保妻子）通過各自家庭財產(chǎn)分別出資200萬元，三人分別持股33.30%、33.30%和33.30%。
2000年12月，鄒朝珠將所持茂名大參林33.33%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給柯康保。茂名大參林更名為廣東大參林連鎖藥店有限公司（以下簡稱“大參林有限”，大參林前身），柯氏三兄弟各持股33.30%。
經(jīng)過多輪增資，大參林的注冊資本不斷增加，三兄弟的各自家庭持股比例始終保持一致。2012年12月，大參林有限注冊資本增加了4490.01萬元，由12000萬元增加至16490.01萬元。這其中，柯氏三兄弟各自組成的三個家庭依然均等增持。
根據(jù)招股書披露，柯云峰家庭中，柯云峰本人增資900萬元，其妻梁小玲增資356.67萬元；柯金龍家庭中，柯金龍本人增資900萬元，其妻王春嬋增資356.67萬元；柯康保家庭中，柯康保本人未增資，而是由其子柯舟增資900萬元，其妻鄒朝珠增資356.67萬元。三兄弟共同控制的4家PE各增資135萬元。
增資完成后，經(jīng)計算，柯云峰家庭、柯金龍家庭以及柯康保家庭分別持股大參林約31.88%的股權(quán)，上述4家PE合計持股3.2748%。
2013年8月，大參林有限整體變更設立大參林醫(yī)藥集團股份有限公司（以下簡稱“大參林股份”）。2015年6月，大參林的注冊資本達到3.6億元。由此，大參林的股權(quán)結(jié)構(gòu)亦發(fā)生變更，不過時代周報記者發(fā)現(xiàn)，柯氏三兄弟中，各自家庭的持股比例繼續(xù)保持均等。
經(jīng)統(tǒng)計，柯云峰家庭持股32%（其中柯云峰30%、梁小玲2%）、柯金龍家庭持股32%（其中柯金龍30%、王春嬋2%），以及柯康保家庭亦持股32%（其中柯康保25%、柯舟5%、鄒朝珠2%）。另外，柯氏三兄弟共同控制的4家PE各持股0.75%。
時代周報記者注意到，柯氏三兄弟家庭持股高度一致的局面，在2015年7月被打破。彼時，三兄弟將大參林部分股份轉(zhuǎn)讓給重要子公司的少數(shù)股東劉景榮等人。轉(zhuǎn)讓完成，柯云峰家庭持股29.4418%、柯金龍家庭持股29.2333%，而柯康保家庭則持股28.8117%。
經(jīng)過兩輪股權(quán)轉(zhuǎn)讓，引入財務投資者，大參林的估值從60億元升至85億元，柯氏三兄弟各自家庭手中的大參林股權(quán)有所稀釋。
截至2015年11月，柯云峰家庭持股27.2065%（其中柯云峰24.9980%、梁小玲2.2085%），柯金龍家庭持股26.998%（其中柯金龍24.9980%、王春嬋2%），柯康保家庭持股29.89%（其中柯康保19.4980%、柯舟持股5%、鄒朝珠持股2.0784%）。此外，上述4家關(guān)聯(lián)PE持有大參林合計3%的股份。
除股權(quán)之外，在職務上，柯氏三兄弟亦有分工。招股書顯示，從大參林改制設立至今，柯云峰一直擔任公司董事長，柯康保擔任董事、總經(jīng)理，柯金龍擔任董事、副總經(jīng)理，柯舟自2014年1月開始擔任公司電商事業(yè)部總監(jiān)。
作為大參林董事長，柯云峰在中國醫(yī)藥零售行業(yè)亦擁有席位，其擔任中國醫(yī)藥商業(yè)協(xié)會副會長、廣東省醫(yī)藥零售行業(yè)協(xié)會會長。
雖然從公司以及個人社會職務來看，柯云峰算得上是對大參林影響最大的人物，但實際上這只是表象。最終公司的重大經(jīng)營決策等問題，并不是由其一個人“拍板”，還須征得其兄長和弟弟同意，方可實施。
招股書顯示，上市之前的2015年9月30日，柯云峰、柯康保、柯金龍簽訂《一致行動協(xié)議書》，共同承諾今后在公司的生產(chǎn)經(jīng)營過程中，凡涉及公司重大經(jīng)營管理決策事項時，須由三人先行協(xié)商一致，共同作出決定，并在公司股東大會或董事會進行一致表決，并在行動上保持一致。
招股書稱，三人承諾在多數(shù)事項上保持投票一致，包括行使股東大會各項議案的表決權(quán)，向股東大會行使各項議案的提案權(quán)，以及行使董事、監(jiān)事候選人提名權(quán)等。
家族關(guān)聯(lián)交易待減
在柯氏三兄弟實際掌控的大參林，家族成員成為公司內(nèi)部具有影響力且無法忽視的一股力量。在上市之后，如何盡量減少與柯氏家族成員的關(guān)聯(lián)交易，成為大參林面臨的主要問題。
與眾多家族企業(yè)一樣，大參林內(nèi)部亦有許多家族成員實際控制的企業(yè)，有的企業(yè)與上市公司之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。
位于廣州市白云區(qū)鐘落潭鎮(zhèn)金盤安樂路8號的廣東華韓藥業(yè)有限公司（以下簡稱“華韓藥業(yè)”），就是一家柯氏家族成員的關(guān)聯(lián)企業(yè)，系實際控制人柯云峰之妻梁小玲之兄梁福明投資的公司，梁福明持有華韓藥業(yè)35%的股權(quán)。
8月4日下午，時代周報記者從廣州鬧市區(qū)珠江新城出發(fā)，驅(qū)車20余公里，來到華韓藥業(yè)公司探訪。這是一家位于廣州偏遠村落工業(yè)區(qū)的小公司，其廠房是一棟并不高的樓房，與周邊建筑并無二致，旁邊緊挨著的則是一家小型化妝品公司。
時代周報記者到華韓藥業(yè)廠區(qū)內(nèi)部發(fā)現(xiàn)，樓梯間以及走廊間的貨架上，擺放著許多竹篾籃以及紙箱，有的竹篾藍甚至堆放在樓梯間的地面上，旁邊是其他雜物。
招股書顯示，華韓藥業(yè)自2005年起開始從事紅參等產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售業(yè)務。據(jù)華韓藥業(yè)公司內(nèi)部人士透露，公司在此生產(chǎn)已十余年，不過即將搬遷至從化，公司在當?shù)赜幸粔K地皮。
時代周報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在眾多柯氏家族成員控制的企業(yè)中，華韓藥業(yè)雖然看起來規(guī)模較小，但與大參林之間的關(guān)聯(lián)交易額卻最大。
招股書報告期內(nèi)，大參林向華韓藥業(yè)主要采購紅參產(chǎn)品。工商資料顯示，華韓藥業(yè)經(jīng)營范圍為生產(chǎn)中藥飲片（凈制、切制、蒸制）等，注冊資本為500萬元。
根據(jù)招股書數(shù)據(jù)統(tǒng)計，報告期內(nèi)，華韓藥業(yè)與大參林的關(guān)聯(lián)交易額合計高達1.9351億元。具體情況是，2014年度、2015年度和2016年度，大參林向華韓藥業(yè)采購紅參產(chǎn)品交易額分別達4428.46萬元、5405.49萬元和4876.84萬元。
同時，2016年因大參林子公司佛山紫云軒停產(chǎn)、廣州紫云軒尚未投產(chǎn)，廣東紫云軒產(chǎn)能不足以完全滿足參茸滋補藥材產(chǎn)品加工的需求，大參林向華韓藥業(yè)定制生產(chǎn)采購參茸滋補藥材產(chǎn)品。2016年度，定制生產(chǎn)參茸產(chǎn)品交易額達4640.97萬元。
大參林與華韓藥業(yè)的關(guān)聯(lián)交易，在上市時受到證監(jiān)會發(fā)審委委員的詢問。據(jù)證監(jiān)會官網(wǎng)消息指，今年6月6日，主板發(fā)審委2017年第86次發(fā)審委會議召開，大參林（首發(fā)）獲通過。
發(fā)審委會議提出詢問的主要問題中指，請發(fā)行人代表進一步說明：“向華韓藥業(yè)采購紅參的關(guān)聯(lián)交易定價的公允性，以及與利益相關(guān)方是否存在未披露的其他利益安排。”
對于向華韓藥業(yè)采購紅參的關(guān)聯(lián)交易定價的公允性，8月7日，大參林方面回復時代周報記者稱，采購并銷售華韓藥業(yè)紅參產(chǎn)品的交易是基于自身銷售策略的市場化交易，交易價格公允。此外，與華韓藥業(yè)的利益相關(guān)方不存在未披露的其他利益安排。
據(jù)招股書指，大參林參茸產(chǎn)品的采購量和銷售量較大，2014年度、2015年度和2016年度，大參林的參茸類采購額分別為4.53億元、5.62億元和5.15億元。這三年期間，向華韓藥業(yè)采購紅參產(chǎn)品占大參林參茸滋補藥材采購比例分別為9.78%、9.62%和9.48%。
然而，報告期內(nèi)向華韓藥業(yè)采購紅參的毛利貢獻率卻較低，2014年、2015年、2016年，銷售華韓紅參產(chǎn)品毛利額占醫(yī)藥零售毛利額的比例為1.86%、2.16%、1.88%。
大參林承諾未來擬減少對華韓藥業(yè)的關(guān)聯(lián)交易。招股書稱，大參林生產(chǎn)型子公司廣州紫云軒已于2017年2月正式投產(chǎn)，今年3月后將不再向華韓藥業(yè)定制生產(chǎn)參茸產(chǎn)品。
總部倉庫或面臨搬遷
經(jīng)歷7年漫長的等待，大參林終于得以上市，位于廣州市荔灣區(qū)的公司總部成為資本市場關(guān)注的焦點。然而，據(jù)招股書披露，大參林荔灣總部辦公樓及海龍倉庫，目前存在產(chǎn)權(quán)瑕疵，暫時無法投入到公司。
招股書稱，大參林所租賃的總部辦公樓及海龍倉庫的土地使用權(quán)類型為“劃撥”，大參林等與土地使用權(quán)人簽署的合同及其補充協(xié)議存在被認定為無效的法律風險。
根據(jù)穗府國用（2007）第 01200050 號《國有土地使用證》，該土地的用途為公共建筑用地，總部辦公樓及海龍倉庫未按土地規(guī)劃用途建設、使用可能導致該土地被有權(quán)人民政府部門收回，公司可能被要求搬遷。
大參林方面對時代周報記者強調(diào)：“辦公物業(yè)不直接產(chǎn)生經(jīng)營效益，且可替代性強、廣州及周邊可選第三方辦公物業(yè)較多、搬遷較容易且所需時間較短，因此向關(guān)聯(lián)方租賃該等辦公樓對公司的經(jīng)營無重大不利影響?！?/span>
海龍倉庫位于廣州市荔灣區(qū)龍溪大道邊，地處廣州和佛山交界處，緊鄰龍溪大道、廣州環(huán)城高速、佛山一環(huán)等交通要道，可輻射廣州市區(qū)、佛山、花都、順德等地，具有較好的位置優(yōu)勢。
根據(jù)公開資料顯示，海龍倉庫面積達27943平方米，目前占大參林倉庫面積的27.19%，且自身的倉儲條件較好，有近9000平方米的區(qū)域?qū)痈?.10米、有800平方米區(qū)域?qū)痈邽?1米，而一般倉庫的層高在3.8米左右。
事實上，一家頗具規(guī)模的零售連鎖藥店企業(yè)，配送能力成為關(guān)鍵，而物流倉庫的建設成為標配，并成為重中之重。
“采購和配送決定了零售連鎖藥店企業(yè)的綜合實力，采購能力和配送能力這兩方面看似很簡單，做起來卻非常困難，好的連鎖藥店企業(yè)，一定是配送能力非常強才能做好。”養(yǎng)天和董事長李能在接受時代周報記者采訪時表示，國內(nèi)的小連鎖藥店企業(yè)緣何做不大，就是因為配送能力的問題。
目前，大參林已披露租賃海龍倉庫后續(xù)處置方案。2016年，大參林已在東莞、江門分別新租賃倉庫16337平方米、11398平方米。
此外，2017年內(nèi)大參林將在清遠、揭陽、南昌新增3處倉庫，租賃面積27375平方米，上述新增倉儲能力均可以承擔海龍倉庫的配送任務，2017年底，海龍倉庫面積占大參林總倉庫面積的比例將降低至21.47%。
2018年內(nèi)，大參林將在玉林、漯河投建2處倉庫，合計面積為28683平方米，截至2018年底，海龍倉庫面積占大參林總倉庫面積的比例將降低至17.59%。
根據(jù)規(guī)劃，2018年大參林的兩大倉庫將預計投入使用，其中之一是在玉林市玉州區(qū)玉林中醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)園建設玉林倉（一期），使用面積為15243平方米，已購置土地；其二是在漯河市沙澧產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)建設漯河倉（一期），使用面積達13440平方米，目前已簽訂土地轉(zhuǎn)讓合同。
根據(jù)統(tǒng)計，截至2018年底，大參林較目前可新增倉庫面積合計56058平方米，屆時新增倉庫可在不影響大參林正常經(jīng)營的情況下完全替代海龍倉庫。
“倉庫是公司經(jīng)營的輔助性設施，不直接產(chǎn)生經(jīng)營效益，且可替代性強，海龍倉庫周邊可選第三方倉庫較多，向關(guān)聯(lián)方租賃該等倉庫對公司的經(jīng)營無重大不利影響?！贝髤⒘址矫姹硎?。
信息來源：E藥經(jīng)理人
|
