43億估值借殼，“基因檢測(cè)第一股”貝瑞和康被腰斬
日期：2016/12/7
12月4日，天興儀表連發(fā)36份公告，正式披露貝瑞和康借殼上市方案細(xì)節(jié)。如無(wú)意外，這將是2016年醫(yī)藥行業(yè)最后一筆借殼上市。
最引人關(guān)注的是價(jià)格：根據(jù)公告，天興儀表擬以每股21.14元的價(jià)格向包括高揚(yáng)在內(nèi)的31名對(duì)象發(fā)行2.03億股，作價(jià)43億元收購(gòu)貝瑞和康100%股權(quán)。而據(jù)E藥經(jīng)理人在業(yè)界了解到貝瑞和康在上市前最后一輪引進(jìn)投資者的估值情況，彼時(shí)，貝瑞和康的整體估值高達(dá)百億元。
簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，2016年1月，貝瑞和康進(jìn)行了D輪融資，對(duì)標(biāo)價(jià)格對(duì)應(yīng)上市公司借殼的價(jià)格，貝瑞和康為了借殼上市，打了一個(gè)4折！也就是說(shuō)相關(guān)投資人，只有當(dāng)貝瑞和康上市后連續(xù)9個(gè)漲停板，才能把投資的浮虧填平。
依據(jù)天興儀表的重大資產(chǎn)重組方案：其向大股東天興集團(tuán)的控股子公司，2.97億元出售上市公司資產(chǎn)與負(fù)債。交易完成后，基因測(cè)序企業(yè)貝瑞和康將借殼上市，成為上市公司天興儀表的全資子公司，公司控股股東及實(shí)控人變更為自然人高揚(yáng)。公司將轉(zhuǎn)型成為基因測(cè)序企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)也將轉(zhuǎn)變?yōu)橐詼y(cè)序?yàn)榛A(chǔ)的基因檢測(cè)服務(wù)與設(shè)備試劑銷售。
而高揚(yáng)正是貝瑞和康生物現(xiàn)任董事長(zhǎng)，1980年出生，即將成為上市公司的控股股東及實(shí)際控制人。
貝瑞和康董事長(zhǎng)高揚(yáng)
此外，對(duì)賭協(xié)議也是關(guān)注重點(diǎn)，據(jù)借殼方與上市公司簽訂的《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》（對(duì)賭協(xié)議），貝瑞和康21名股東共同承諾，2017年至2019年三年凈利潤(rùn)累計(jì)超9億元；與此對(duì)照，貝瑞和康2015年扣非后凈利潤(rùn)為3687.55億元。
2013年、2014年、2015年和2016年上半年，貝瑞和康主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為2.58億元、3.34億元、4.45億元和3.85億元，增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)良好。同期，醫(yī)學(xué)產(chǎn)品及服務(wù)業(yè)務(wù)貢獻(xiàn)的毛利分別為1.6億元、2.08億元、2.38億元和2.43億元，占貝瑞和康主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利額的比例分別為90.51%、89.04%、88.63%和97.29%，為貝瑞和康利潤(rùn)的最主要來(lái)源。
近兩年，資本市場(chǎng)對(duì)于基因測(cè)序行業(yè)投資熱度持續(xù)上升。無(wú)論是華大基因還是一眾“華小”企業(yè)，融資不斷，估值也一路看漲。
2015年上半年，華大基因估值達(dá)到191億元，其在2012、2013、2014和2015年1-6月份的營(yíng)業(yè)收入分別為7.94億、10.47億、11.31億和5.65億元，但是，與其各期營(yíng)收對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)卻僅有8535萬(wàn)、1.72億、5852萬(wàn)和8247萬(wàn)，
而貝瑞和康目前的估值究竟有多少？
根據(jù)公告信息，2015年3月貝瑞和康對(duì)天津康士金完成了2億元的增資擴(kuò)股，對(duì)應(yīng)持股3.8462%，投后估值達(dá)到52億元。同年12月完成D輪融資，合計(jì)投資款初試達(dá)到3.3億元，對(duì)應(yīng)持股3.2576%，投后估值暴增至101.30億元。盡管此后貝瑞和康調(diào)整D輪投資人對(duì)公司前次增資的估值基礎(chǔ)，但調(diào)整后的對(duì)標(biāo)估值依舊高達(dá)90.96億元。
據(jù)E藥經(jīng)理人了解，目前貝瑞和康的投資機(jī)構(gòu)中至少一半出現(xiàn)浮虧。若想實(shí)現(xiàn)打平，則需要上市后出現(xiàn)9個(gè)漲停板。而另有分析人士表示，基因股在二級(jí)市場(chǎng)都有不俗的交易，估值太高很難過(guò)會(huì)，這個(gè)可能是貝瑞和康以43億借殼的最主要原因。
近幾年，證監(jiān)會(huì)對(duì)于借殼上市的對(duì)象審查頗為嚴(yán)格。根據(jù)原有資料顯示，此前天興儀表為了擺脫困局，曾經(jīng)兩度試圖通過(guò)借殼給別人的方式進(jìn)行重組，但均以失敗告終。
作為貝瑞和康在無(wú)創(chuàng)產(chǎn)前檢測(cè)市場(chǎng)（NIPT）最大的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，華大基因目前仍在IPO排隊(duì)中，不久前還出現(xiàn)由于審查資料不合格而中止審查。誰(shuí)能先一步登陸資本市場(chǎng)，必然就有了先發(fā)優(yōu)勢(shì)。毫無(wú)疑問(wèn)，先上市的一方會(huì)壓低后上市者的股價(jià)預(yù)期。
根據(jù)貝瑞和康與天興儀表簽訂的對(duì)賭協(xié)議，貝瑞和康21名股東共同承諾，公司2017至2019年度的凈利潤(rùn)（指貝瑞和康相關(guān)年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)）分別不低于2.28億元、3.09億元、4.05億元，即未來(lái)三年凈利潤(rùn)累計(jì)超9億。
在NIPT與華大基因分庭抗禮的貝瑞和康，目前擁有18項(xiàng)專利技術(shù)，其中包含有無(wú)創(chuàng)癌癥檢測(cè)方法、血漿DNA測(cè)序方法、監(jiān)測(cè)胚胎或者腫瘤染色體拷貝數(shù)的試劑盒、裝置和方法等市場(chǎng)前景巨大的基因檢測(cè)專利。2016年9月，在阿里云的支持下，完成了40萬(wàn)中國(guó)人基因組的數(shù)據(jù)分析，并建成了數(shù)據(jù)庫(kù)。
此前曾有投資人向E藥經(jīng)理人表示，在基因檢測(cè)等業(yè)務(wù)領(lǐng)域，華大是國(guó)內(nèi)開展最早的企業(yè)，但是后期對(duì)一些細(xì)分領(lǐng)域的商業(yè)機(jī)會(huì)把握不夠，諸多“華小”企業(yè)們?cè)谠擃I(lǐng)域后來(lái)居上。
6月17日，證監(jiān)會(huì)就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》(以下簡(jiǎn)稱《重組辦法》)向社會(huì)公開征求意見，按照證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人鄧舸的說(shuō)法，規(guī)則完善后，炒賣“偽殼”、垃圾殼”的牟利空間將大幅壓縮。這對(duì)于借殼上市第一大戶的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)而言，影響力度不容忽視。
據(jù)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，2015年以來(lái)A股共有83家上市公司涉及借殼，交易總額達(dá)5753.17億。其中，借殼方有9家集中在醫(yī)藥生物行業(yè)，數(shù)量甚至超過(guò)了房地產(chǎn)領(lǐng)域，成為全行業(yè)中借殼重組最多的領(lǐng)域，其總金額達(dá)到566億元。
4月8日，鳳凰醫(yī)療發(fā)布公告宣布向華潤(rùn)醫(yī)療發(fā)行股份購(gòu)買其持有的資產(chǎn)、股權(quán)及運(yùn)營(yíng)權(quán)，交易完成后，華潤(rùn)醫(yī)療將持有鳳凰醫(yī)療35.7%的股份，從而實(shí)現(xiàn)華潤(rùn)醫(yī)療醫(yī)療資產(chǎn)的借殼上市，成為鳳凰醫(yī)療的控股股東。
6月12日，*ST建峰與實(shí)際控股人重慶化醫(yī)控股（集團(tuán)）公司簽署了《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》，標(biāo)的資產(chǎn)初步確定為重慶醫(yī)藥。而這次重大資產(chǎn)重組將通過(guò)重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)、募集配套資金等三步完成整體交易。
此外，順利完成私有化的藥明康德也被曝出將很快完成旗下所有業(yè)務(wù)的分拆上市計(jì)劃，其中藥明康德主營(yíng)業(yè)務(wù)部分將采取借殼的形式在國(guó)內(nèi)A股上市，而生物制劑部分（藥明生物）則將被剝離，獨(dú)立赴港上市。
信息來(lái)源：E藥經(jīng)理人
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