【黑幕】博雅創(chuàng)始人、前北大校長之子如何套現(xiàn)騰挪12.88億
日期：2016/9/2
博雅干細(xì)胞創(chuàng)始人一分錢沒出最后卻拿到了12.88億元的現(xiàn)金；為了避免業(yè)績補(bǔ)償造成轉(zhuǎn)讓價(jià)款的減少，創(chuàng)始人又通過另一個(gè)關(guān)聯(lián)公司輸入1440萬元的“賬面業(yè)績”……這些是真實(shí)發(fā)生的故事。
一家公司的主業(yè)有牌照門檻但沒有技術(shù)門檻，結(jié)果公司用少許手段繞開了牌照問題；創(chuàng)始人一分錢沒出最后卻拿到了12.88億的現(xiàn)金；為了避免業(yè)績補(bǔ)償造成轉(zhuǎn)讓價(jià)款的減少，創(chuàng)始人又通過另一個(gè)關(guān)聯(lián)公司輸入1440萬元的“賬面業(yè)績”……這些不是路邊說書，而是真實(shí)發(fā)生在老牌上市公司新日恒力身上的故事。
今年7月15日，新日恒力發(fā)布公告稱，無錫英科賽爾細(xì)胞工程有限公司（下稱英科賽爾）向新日恒力控股子公司博雅干細(xì)胞科技有限公司（下稱博雅干細(xì)胞）支付技術(shù)咨詢服務(wù)費(fèi)1440萬元，作為博雅干細(xì)胞為其提供臨床國際認(rèn)證、技術(shù)咨詢和技術(shù)服務(wù)的費(fèi)用。這距離新日恒力收購博雅干細(xì)胞還不到一年。
2015年10月28日，新日恒力發(fā)布公稱，公司擬以15.66億元收購許曉椿、北京明潤、杭州茂信、西藏福茂、楊利娟、王建榮合計(jì)持有的博雅干細(xì)胞科技有限公司80%股權(quán)。其中，標(biāo)的公司控股股東、實(shí)際控制人許曉椿本次轉(zhuǎn)讓博雅干細(xì)胞65.83%股權(quán)。本次交易完成后，博雅干細(xì)胞將成為新日恒力的控股子公司。
2015年11月，新日恒力更新了博雅干細(xì)胞重組計(jì)劃書，開始了業(yè)績上對(duì)賭。
彼時(shí)，博雅干細(xì)胞控制人許曉椿承諾，博雅干細(xì)胞2015-2018年合并報(bào)表口徑下歸屬于母公司所有者凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低原則確定）分別不低于3000萬元、5000萬元、8000萬元、14000萬元，若完不成業(yè)績，許曉椿個(gè)人將用現(xiàn)金補(bǔ)足。
然而，博雅干細(xì)胞在2015年就未能完成承諾的業(yè)績——最終差異數(shù)在400.37萬元左右。
博雅干細(xì)胞解釋，這是因?yàn)?015年進(jìn)行了重大資產(chǎn)重組，對(duì)產(chǎn)業(yè)布局進(jìn)行調(diào)整，在一定程度上影響了本年業(yè)績的完成。2016年4月25日，許曉椿將未完成的業(yè)績承諾款4,003,754.53元匯入博雅干細(xì)胞科技有限公司銀行賬戶。
有此前車之鑒，本次與英科賽爾的關(guān)聯(lián)交易也被外界認(rèn)為是博雅干細(xì)胞公司為完成對(duì)賭的另一項(xiàng)舉動(dòng)，亦有向上市公司業(yè)績輸送的嫌疑。
英科賽爾的實(shí)際控制人正是博雅干細(xì)胞創(chuàng)始人許曉椿、李詣書夫婦。
事實(shí)上，在重組博雅干細(xì)胞之前，老牌上市公司新日恒力幾乎在奄奄一息的邊緣。新日恒力原先是一家主營金屬制品的上市公司，這些年因行業(yè)周期導(dǎo)致業(yè)績不景氣，在重組之前已經(jīng)連續(xù)虧損。
在此期間新日恒力大股東曾多次變更，上海鋼貿(mào)大王肖家守短期獲得控股權(quán)，后因財(cái)務(wù)問題退出。此后經(jīng)歷折騰的新日恒力元?dú)獯髠?，?bào)表數(shù)據(jù)顯示，該公司凈利潤2014年、2015年1-9月分別虧損1.08億元、1733.63萬元。
就在2015年10月底，新日恒力開始謀劃并購博雅干細(xì)胞。
博雅干細(xì)胞的主營業(yè)務(wù)為干細(xì)胞的制備和儲(chǔ)存，具體包括新生兒圍產(chǎn)組織的間充質(zhì)干細(xì)胞、造血干細(xì)胞的制備及儲(chǔ)存以及成人免疫細(xì)胞的制備與存儲(chǔ)業(yè)務(wù)。2013
年、2014年以及2015年上半年，博雅干細(xì)胞的營業(yè)收入分別為7371.36萬元、8521.38萬元、4013.77萬元，凈利潤分別為123.53萬元、102.42萬元、833.16萬元。
按照慣例，此次收購必須通過證監(jiān)會(huì)重組委審核，若審核不通過，新日恒力很可能走向退市的命運(yùn)。
規(guī)則是死的，人是活的。好不容易抓到救命稻草的上市公司畢其功于一役——為確保并購重組的成功，新日恒力與博雅干細(xì)胞的交易全部采用了現(xiàn)金對(duì)價(jià)的方式，以避開證監(jiān)會(huì)重組委審核，縮短重組時(shí)間。同時(shí)，新日恒力以負(fù)債而非定增等股權(quán)方式籌集資金，這一舉動(dòng)同樣不需要經(jīng)過證監(jiān)會(huì)并購重組委的審核。從2015年10月28日提出重組計(jì)劃草案，到12月18日發(fā)出重大資產(chǎn)購買實(shí)施情況報(bào)告書，前后不到兩個(gè)月的時(shí)間，這樁涉及15.656億元的交易就完成了。
但是這次收購并不便宜，相對(duì)千萬級(jí)的利潤，博雅干細(xì)胞全部股權(quán)于評(píng)估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益價(jià)值為19.76億元，較經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)金額增值18.88億元，增值率高達(dá)2152.83%。根據(jù)上述評(píng)估結(jié)果，博雅干細(xì)胞80%股權(quán)交易價(jià)格確定為15.656億元，對(duì)應(yīng)博雅干細(xì)胞100%股權(quán)的價(jià)格為19.57億元，相對(duì)于博雅干細(xì)胞100%股權(quán)的評(píng)估值折價(jià)只有0.97%。
如此高的收購價(jià)頗受外界質(zhì)疑，但在重組消息公告后復(fù)牌，新日恒力卻連續(xù)九個(gè)一字漲停，股價(jià)一飛沖天。
8月26日，在博雅干細(xì)胞公司對(duì)界面新聞的回復(fù)信中，對(duì)去年的高溢價(jià)收購進(jìn)行回應(yīng)：博雅是業(yè)界公認(rèn)的行業(yè)龍頭企業(yè)，也有很多界內(nèi)人士認(rèn)為去年的重組博雅估值過低了。
可以確定的是，許曉椿在這樁買賣中，其股權(quán)總共可以獲得12.88億元左右的現(xiàn)金。相比起這部分現(xiàn)金，2015-2018年作出的累計(jì)3億元業(yè)績承諾，顯然九牛一毛。
重組交易實(shí)施的報(bào)告書顯示，上市公司將在股東大會(huì)通過后直接支付60%的現(xiàn)金給各個(gè)股東。其中董事會(huì)通過后兩個(gè)交易日內(nèi)支付給許曉椿1.5億元的定金，股東
大會(huì)通過后，再支付許曉椿5.12億元，合計(jì)股東大會(huì)通過后，許曉椿就可以直接獲得6.62億元左右的現(xiàn)金。2015年11月24日，該事項(xiàng)獲得了新日恒力第六次臨時(shí)股東大會(huì)的通過。
而剩余的40%，則在日后按照每年業(yè)績完成情況進(jìn)行支付，共分三年考核，2016年考核剩余價(jià)款的20%，2017、2018年各考核剩余價(jià)款的10%。只要每年未完成的業(yè)績占總體業(yè)績承諾的比例在10%以內(nèi)，那么上市公司就會(huì)支付年度考核部分（扣除業(yè)績補(bǔ)償后）50%的價(jià)款給許曉椿等人；如果大于10%，上市公司則選擇不繼續(xù)支付；業(yè)績承諾都達(dá)標(biāo)，將支付考核部分100%的轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
這也就意味著，為了剩余的40%轉(zhuǎn)讓價(jià)款（約6.2624億元），許曉椿有即便輸血也必須讓業(yè)績達(dá)標(biāo)的動(dòng)機(jī)。
在資本界看來，許曉椿利用博雅干細(xì)胞在資本市場上的騰挪路徑，已經(jīng)算逐步完成了套現(xiàn)。界面新聞?dòng)浾咄ㄟ^一連串調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這個(gè)過程中，許曉椿并沒有花一分錢出資。
在中國的生物干細(xì)胞圈子內(nèi)，博雅干細(xì)胞的名氣不算小，無錫一家生物醫(yī)藥行業(yè)的高管稱，許曉椿創(chuàng)立的博雅干細(xì)胞公司從一開始就是含著金鑰匙出身。
根據(jù)官方公布的各種資料，博雅干細(xì)胞為留美博士許曉椿和李詣書在無錫創(chuàng)立，許曉椿的父親為無錫籍著名科學(xué)家、北京大學(xué)前校長許智宏院士。
據(jù)無錫官方人士透露，許智宏在北大校長任上心系桑梓，對(duì)家鄉(xiāng)的教育建設(shè)頗為關(guān)心，曾將一所北大的分校落戶到無錫，其子許曉椿的創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目也落到無錫。
父親的人脈在顧問團(tuán)上就可以看出。博雅干細(xì)胞的宣傳資料中，包括饒子和院士、饒毅院士和施一公教授等國內(nèi)生物科學(xué)界領(lǐng)域的頂級(jí)專家，都擔(dān)任博雅干細(xì)胞庫的科學(xué)顧問委員會(huì)成員。當(dāng)然，許智宏也在顧問委員會(huì)成員名單之列。
對(duì)外界所傳父親影響力的作用，許曉椿對(duì)界面新聞?dòng)浾呋貜?fù)：沒有人可以決定自己的出身，但是可以決定自己所走的道路，并認(rèn)為此說法有失偏頗，博雅的優(yōu)勢(shì)一直來源于創(chuàng)始人許曉椿博士強(qiáng)大的專業(yè)背景。
但上述無錫官員并不回避無錫市政府各界領(lǐng)導(dǎo)對(duì)許曉椿項(xiàng)目的照顧，他表示，博雅干細(xì)胞落地時(shí)，無錫市委的主要領(lǐng)導(dǎo)對(duì)該項(xiàng)目都比較支持?！安┭鸥杉?xì)胞一開始做的是干細(xì)胞儲(chǔ)存技術(shù)，就是臍帶血儲(chǔ)存，這項(xiàng)目看上去很有市場。”該官員回憶。
界面新聞?dòng)浾攉@得一份博雅干細(xì)胞的融資宣傳資料顯示，時(shí)任無錫市委書記的毛小平親自擔(dān)任博雅干細(xì)胞公司政府工作小組的組長，以此為博雅干細(xì)胞背書。
而無錫兩家地方投資公司則在博雅干細(xì)胞成立時(shí)就投資入股。2010年，博雅干細(xì)胞的前身公司無錫博雅生物工程有限公司成立，工商資料顯示，該公司由新融和藥業(yè)、無錫市馬山生物醫(yī)藥工業(yè)園有限公司（下稱馬山醫(yī)藥）、金源投資發(fā)起設(shè)立的有限責(zé)任公司（下稱金源投資），注冊(cè)資本為1億元，三名股東股權(quán)比例分別為60%、20%、20%。
此后，新融和藥業(yè)將其所占有的博雅干細(xì)胞60%股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給許曉椿，新融和藥業(yè)未繳付的出資6000萬元由許曉椿承擔(dān)。
但是許曉椿并未出資。界面新聞?dòng)浾攉@得驗(yàn)資報(bào)告顯示，到2010年12月22日，博雅干細(xì)胞累計(jì)已實(shí)繳注冊(cè)資本1億元，許曉椿通過轉(zhuǎn)讓其本人所持有的四項(xiàng)專
利權(quán)進(jìn)行作價(jià)出資，共計(jì)評(píng)估價(jià)6000.48萬元，全體股東確認(rèn)作價(jià)6000萬元，馬山醫(yī)藥和金源投資各以貨幣出資2000萬元。
也就是說，這兩家無錫地方投資公司的4000萬資金作為博雅干細(xì)胞的唯一啟動(dòng)資金，支持許曉椿團(tuán)隊(duì)的項(xiàng)目啟動(dòng)。
無錫官方人士確認(rèn)，金源投資與馬山醫(yī)藥是政府背景的產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)投資公司。界面新聞了解到，馬山醫(yī)藥正是博雅干細(xì)胞公司所在的馬山生物工業(yè)園。
一位曾在博雅干細(xì)胞工作的高管告訴界面新聞?dòng)浾?，他并不知曉許曉椿的評(píng)估為6000萬元的專利技術(shù)具體情況，“至少到我離開時(shí)，我從未看到這些專利的具體內(nèi)容和這些專利有對(duì)公司利益的體現(xiàn)價(jià)值。”該技術(shù)高管謹(jǐn)慎地說。
值得注意的是，在新日恒力收購博雅干細(xì)胞公司股權(quán)之前，作為國資背景的馬山醫(yī)藥和金源投資的股份悉數(shù)撤出，獲益僅為每年不到6%的利息，它們完美錯(cuò)過其后的資本盛宴。
至少在融資很長一段時(shí)間內(nèi)，臍帶血儲(chǔ)存是博雅干細(xì)胞公司的主要業(yè)務(wù)收入，這項(xiàng)業(yè)務(wù)是否能達(dá)成3億元的業(yè)績承諾？
臍帶血儲(chǔ)存業(yè)務(wù)，曾因牌照問題引起媒體的關(guān)注，博雅干細(xì)胞的業(yè)務(wù)自然也受到矚目。
按照銷售資料上的介紹，臍帶血儲(chǔ)存是為孩子建立一個(gè)“生命銀行”，這一代價(jià)是數(shù)萬元人民幣。媒體曾就臍帶血儲(chǔ)存是否有意義做過多次討論，也對(duì)銷售人員夸大臍帶血的醫(yī)療作用展開過調(diào)查。
“臍帶血儲(chǔ)存的業(yè)務(wù)市場競爭十分激烈，各地都有自己的臍帶血庫，可以說存在明顯的地方保護(hù)主義，博雅干細(xì)胞公司的業(yè)務(wù)在江蘇開展沒有問題，但是在其他地方有一定的阻礙。”博雅干細(xì)胞的一位前銷售人員告訴界面新聞?dòng)浾摺?/span>
該銷售人員介紹，雖然儲(chǔ)存臍帶血也算是生物干細(xì)胞產(chǎn)業(yè)，但作為簡單的一種保存技術(shù)，算不上高科技項(xiàng)目，進(jìn)入門檻比較低，光環(huán)一旦失去，各地紛紛上馬類似公司，行業(yè)整體紅利下降，最終業(yè)績將下滑。
此外，國家對(duì)臍帶血儲(chǔ)存有嚴(yán)格的準(zhǔn)入限制。據(jù)媒體報(bào)道，截至目前通過衛(wèi)生部、衛(wèi)生廳執(zhí)業(yè)驗(yàn)收并頒發(fā)《血站執(zhí)業(yè)許可證》正式運(yùn)營的僅有山東、北京、上海、浙江、四川、天津、廣東七家臍血庫，博雅干細(xì)胞公司注冊(cè)地的江蘇并不在其中，但博雅干細(xì)胞分別在湖北、安徽、浙江等地都設(shè)有分公司。
“浙江按照法規(guī)設(shè)立省臍帶血干細(xì)胞庫是合法的。其他地區(qū)的商業(yè)臍帶血儲(chǔ)存公司也常年在浙江做臍帶血儲(chǔ)存業(yè)務(wù)，按照道理來說這些是違規(guī)經(jīng)營，但只要醫(yī)院允許，強(qiáng)調(diào)做胎盤儲(chǔ)存，以打擦邊球的做法把臍帶血業(yè)務(wù)做下去。”已經(jīng)從一家臍帶血儲(chǔ)存公司離職的銷售人士馬慧芳告訴界面新聞?dòng)浾摺?/span>
馬慧芳認(rèn)為，博雅干細(xì)胞公司在銷售上會(huì)推薦客戶不要光儲(chǔ)存臍帶血，更要儲(chǔ)存胎盤，做一個(gè)系列的套餐，這樣就規(guī)避單獨(dú)臍帶血儲(chǔ)存的違規(guī)性。
根據(jù)馬慧芳回憶，博雅干細(xì)胞公司的最大特點(diǎn)就是強(qiáng)調(diào)是中央電視臺(tái)上榜品牌，該公司曾獲得2012年CCTV中國年度品牌。在博雅干細(xì)胞庫的宣傳資料里，該機(jī)
構(gòu)還獲得了AABB（美國聯(lián)合血庫），NRL（世界衛(wèi)生組織病毒檢測標(biāo)準(zhǔn)）等證明，其龐大的臍帶血血庫都存放在無錫市，但界面新聞?dòng)浾卟殚嗁Y料，發(fā)現(xiàn)美國
的AABB是美國的標(biāo)準(zhǔn)，在中國到目前還未獲得衛(wèi)生部的認(rèn)可。
一位離職的博雅干細(xì)胞公司前高管告訴界面新聞?dòng)浾?，博雅曾有一位香港籍英?
劍橋大學(xué)博士陳俊峰擔(dān)任首席技術(shù)官，后因公司拖欠薪水和無法兌現(xiàn)股份憤而離職，并與許曉椿對(duì)簿公堂。但在7月底，界面新聞?dòng)浾咴隈R山醫(yī)藥園區(qū)內(nèi)，看到陳俊峰的名字依然掛在園區(qū)的宣傳墻上，并標(biāo)注為“博雅干細(xì)胞庫外籍主管、首席技術(shù)官”，涉嫌虛假宣傳。
重組的時(shí)候固然吹得天花亂墜，但博雅干細(xì)胞業(yè)績情況終究紙包不住火。除了未達(dá)成業(yè)績貢獻(xiàn)之外，這樁買賣已經(jīng)給新日恒力帶來了巨大資金上的壓力。
2016年7月29日晚間，新日恒力發(fā)布定增預(yù)案，公司擬以11.90元/股的價(jià)格，向控股股東上海中能非公開發(fā)行不超過5042.02萬股，募集資金總額不超過6億元，擬全部用于償還銀行貸款。上海中能擬以現(xiàn)金方式全額認(rèn)購此次非公開發(fā)行的股票，且鎖定期為36個(gè)月。
在此次定增之前，新日恒力曾試圖非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過12400萬股，募集資金總額不超過14.88億元，但第一次定增計(jì)劃擱淺，該公司并未詳細(xì)公告擱淺的理由。
在收購博雅干細(xì)胞公司后，新日恒力一直受到高負(fù)債的困擾。6月14日，新日恒力財(cái)務(wù)總監(jiān)陳瑞在投資者互動(dòng)平臺(tái)曾表示，公司目前債務(wù)高企是因?yàn)槭召彶┭鸥杉?xì)胞80%股權(quán)引起。從公司財(cái)務(wù)公告顯示看，新日恒力今年一季度的資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)到75%。
“對(duì)博雅干細(xì)胞的收購，在增發(fā)之后才算是正式完成，定向增發(fā)是對(duì)去年用現(xiàn)金負(fù)債收購后的一個(gè)補(bǔ)充，這樣的方式在資本市場并不奇怪?！闭憬患夜蓹?quán)投資公司合伙人張明華分析說。
此次對(duì)博雅干細(xì)胞公司輸送1440萬利潤的英科賽爾也四處舉債。該公司近一年的財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：總資產(chǎn)149萬余元，負(fù)債548萬余元，股東權(quán)益負(fù)債接近400萬。這種情況之下，英科賽爾依然向博雅干細(xì)胞請(qǐng)求關(guān)于臨床國際認(rèn)證技術(shù)咨詢和技術(shù)服務(wù)。
“按照賬面計(jì)算，新日恒力收購增值20倍的博雅干細(xì)胞，價(jià)格為19.57億，博雅干細(xì)胞4年完成業(yè)績總共為3億元，博雅干細(xì)胞公司通過關(guān)聯(lián)企業(yè)完成利潤，充分
使用了資本市場的游戲規(guī)則，但這樣做不體面。重組高估值公司主要看成長性，而不是套現(xiàn)方便，”張明華說，“按照現(xiàn)在的博雅干細(xì)胞狀況，就算后續(xù)業(yè)績未能完成，控制人全部現(xiàn)金補(bǔ)償，無疑也是一筆利潤驚人的買賣了。
信息來源：E藥經(jīng)理人
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