阿里健康再受挫！投資中信21世紀(jì)違規(guī)！
日期：2016/4/30
導(dǎo)語(yǔ)：香港收購(gòu)及合并委員會(huì)（下稱(chēng)委員會(huì)）認(rèn)定阿里巴巴2014年投資中信21世紀(jì)違規(guī)，并進(jìn)行了“非懲戒性評(píng)估”。
作者：王付嬌
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今年阿里健康風(fēng)波不斷。
據(jù)彭博社4月25日消息，香港收購(gòu)及合并委員會(huì)（下稱(chēng)委員會(huì)）認(rèn)定阿里巴巴2014年投資中信21世紀(jì)違規(guī)，并進(jìn)行了“非懲戒性評(píng)估”。4月23日，委員會(huì)裁定其違反了香港《公司收購(gòu)及合并守則》的第25條規(guī)定。
本文中所涉及的收購(gòu)案發(fā)生在兩年前：2014年1月，阿里巴巴宣布以194億港元（約合162.24億元人民幣）收購(gòu)中信21世紀(jì)的在線(xiàn)醫(yī)藥業(yè)務(wù)。2015年10月，中信21世紀(jì)正式更名“阿里健康”。該資產(chǎn)2014年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入1億港元（約合0.84億元人民幣），凈利5000萬(wàn)港元（約合4181.50萬(wàn)元人民幣）。
收購(gòu)交易完成后，阿里巴巴和馬云旗下的云峰基金對(duì)中信21世紀(jì)的持股比例超過(guò)54%。
按照香港的《公司收購(gòu)、合并及股份回購(gòu)守則》的第25條規(guī)定：“除非執(zhí)行人員同意，否則在要約期內(nèi)或要約已經(jīng)通過(guò)相當(dāng)?shù)挠?jì)劃或在有關(guān)要約截止后6個(gè)月內(nèi)，要約人及與其一致行動(dòng)的任何人不得與股東作出或訂立以下安排：買(mǎi)賣(mài)受要約公司證券或涉及接納要約的安排，而該等安排是載有不可擴(kuò)展至全體股東的優(yōu)惠條件的?！?/span>
同時(shí)，委員會(huì)裁定，這一違規(guī)導(dǎo)致香港證監(jiān)會(huì)與該投資相關(guān)的清洗豁免失效，豁免了阿里巴巴對(duì)于阿里健康股份發(fā)出強(qiáng)制性全面收購(gòu)要約的要求。
在香港市場(chǎng)中，“清洗豁免”常常被用來(lái)保護(hù)小股東的利益。當(dāng)某公司要收購(gòu)上市公司控股權(quán)時(shí)，往往會(huì)觸發(fā)聯(lián)交所的全面要約收購(gòu)條例。
比如，某收購(gòu)方想用2元/股收購(gòu)大股東持有的60%股權(quán)，那么聯(lián)交所會(huì)要求大股東提供同樣的價(jià)錢(qián)收購(gòu)小股東手上的股（當(dāng)然小股東不一定要賣(mài)）。如果你不想做全面要約收購(gòu)，一種可能性就是申請(qǐng)清洗豁免。前提條件是獨(dú)立股東大會(huì)得先通過(guò)不做全面要約收購(gòu)的建議。
目前為止，并沒(méi)有收到阿里巴巴對(duì)阿里健康全面要約收購(gòu)建議的消息。
阿里巴巴4月25日晚對(duì)此事做出了回應(yīng)，表態(tài)稱(chēng)“阿里巴巴集團(tuán)在投資阿里健康一事上完全遵守了《公司收購(gòu)及合并守則》。對(duì)于收購(gòu)及合并委員會(huì)的裁定結(jié)果，我們正在評(píng)估提起司法復(fù)核的可能性”。
阿里同時(shí)強(qiáng)調(diào)，委員會(huì)的決定不會(huì)影響阿里健康的運(yùn)營(yíng)，以及將阿里健康繼續(xù)作為旗下醫(yī)療子公司的意圖。
在香港證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)上，“香港收購(gòu)及合并委員會(huì)”屬于“外界人士委員會(huì)”，香港證監(jiān)會(huì)稱(chēng)其作用是：“反映各類(lèi)市場(chǎng)參與者的廣泛利益，成員包括市場(chǎng)上各行各業(yè)的相關(guān)人士?！毕愀凼召?gòu)及合并委員會(huì)的主要工作包括以下三點(diǎn)：
1.對(duì)紀(jì)律事宜作初步聆訊，并會(huì)應(yīng)不服收購(gòu)執(zhí)行人員所作裁定的當(dāng)事人的要求，審核有關(guān)裁定；
2.處理由收購(gòu)執(zhí)行人員轉(zhuǎn)介的特別罕見(jiàn)、事關(guān)重大或難于處理的個(gè)案；
3.應(yīng)證監(jiān)會(huì)的要求，審核《公司收購(gòu)、合并及股份回購(gòu)守則》（兩份守則）及根據(jù)兩份守則進(jìn)行聆訊的程序規(guī)則的條文，并向證監(jiān)會(huì)建議對(duì)兩份守則及程序規(guī)則作出適當(dāng)?shù)男抻啞?/span>
由此可見(jiàn)，香港收購(gòu)及合并委員會(huì)雖然不具備證監(jiān)會(huì)的權(quán)威性，但依然能為證監(jiān)會(huì)的裁定提供重要參考意見(jiàn)。委員會(huì)的書(shū)面裁決將于兩周內(nèi)公布。
阿里巴巴收購(gòu)中信21帶來(lái)的負(fù)面消息可不止這一件。
在2014年阿里收購(gòu)中信21世紀(jì)后，就有媒體報(bào)道稱(chēng)阿里巴巴花重金買(mǎi)下的其實(shí)是中信21手里的電子監(jiān)管碼的運(yùn)營(yíng)權(quán)。由此引發(fā)了多家藥企聯(lián)名抗議。
2015年10月中信21世紀(jì)正式更名“阿里健康”后，阿里健康成為藥品電子監(jiān)管碼的運(yùn)維方；2015年12月，國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理總局發(fā)文，要求藥品經(jīng)營(yíng)企業(yè)將所有藥品納入“電子監(jiān)管碼”，否則企業(yè)將受處罰。
2016年年初，多家藥企公開(kāi)指責(zé)阿里運(yùn)營(yíng)電子監(jiān)管碼涉及不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)。曾曝光阿里健康被指利用藥監(jiān)碼平臺(tái)謀求“收費(fèi)暴利”。國(guó)家食藥監(jiān)局隨后發(fā)布公告，暫停執(zhí)行備受爭(zhēng)議的藥品電子監(jiān)管相關(guān)規(guī)定。
在藥品方面受挫的阿里健康，近期在醫(yī)療服務(wù)方面加大了力度，在遠(yuǎn)程醫(yī)療、家庭醫(yī)生、商業(yè)健康險(xiǎn)方面進(jìn)行了諸多探索，包括入股華潤(rùn)萬(wàn)東旗下的萬(wàn)里云公司，開(kāi)展遠(yuǎn)程醫(yī)療影像服務(wù)，以及與中國(guó)太平共同成立互聯(lián)網(wǎng)健康保險(xiǎn)公司等。
2016年4月22日，在委員會(huì)消息出來(lái)之前，阿里健康股票收盤(pán)報(bào)5.11港元，較阿里巴巴首次宣布投資于阿里健康之前的股價(jià)高516%。
信息來(lái)源：醫(yī)學(xué)界智庫(kù)
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