【TOP1】輝瑞最新確定終止并購(gòu)艾爾建！美政府當(dāng)頭棒喝使世紀(jì)大并購(gòu)胎死腹中
日期：2016/4/11
最新消息確認(rèn)，北京時(shí)間4月6日18：48分，華爾街日?qǐng)?bào)報(bào)道：美國(guó)制藥巨頭輝瑞正式宣布終止其與愛爾蘭制藥公司艾爾建的、史上金額最高的一樁制藥企業(yè)合并計(jì)劃。
美國(guó)東部時(shí)間4月5日下午，路透社在其網(wǎng)站上率先援引熟悉內(nèi)情認(rèn)識(shí)的話稱，因?yàn)槊绹?guó)財(cái)政部的新法規(guī)，制藥巨頭輝瑞有可能放棄1600多億美元收購(gòu)艾爾建的世紀(jì)大交易，并支付最高達(dá)4億美元的分手費(fèi)。
文 | 儲(chǔ)旻華
綜合編譯自路透社、華爾街日?qǐng)?bào)等
2015年醫(yī)藥行業(yè)最大的新聞是輝瑞將以1600億美元的價(jià)格并購(gòu)總部位于愛爾蘭的艾爾建，從而成就史上金額最大的一起制藥并購(gòu)案。但是就在所有人都認(rèn)為交易已經(jīng)接近尾聲的當(dāng)口，這樁交易突然遭遇重大轉(zhuǎn)折——聯(lián)姻要分手了！為什么？
各方分析人士均認(rèn)為，輝瑞收購(gòu)艾爾建的交易破產(chǎn)可以說是美國(guó)總統(tǒng)奧巴馬阻止稅收倒置交易的一個(gè)重大勝利。
原因就是在于此前一天（4月4日），美國(guó)財(cái)政部發(fā)布了新法規(guī)以遏制稅收倒置交易。之前，美國(guó)總統(tǒng)奧巴馬多次呼吁重視全球性避稅這個(gè)“巨大的問題”，并敦促國(guó)會(huì)采取行動(dòng)，阻止美國(guó)企業(yè)為了降低稅收而通過收購(gòu)將公司的注冊(cè)地遷往海外?，F(xiàn)在，看起來奧巴馬贏了，他的舉措已經(jīng)直接粉碎了輝瑞收購(gòu)艾爾建并遷冊(cè)至愛爾蘭的美好愿景。
雖然財(cái)政部的新法規(guī)并沒有直接點(diǎn)名輝瑞和艾爾建，但是法規(guī)中有一項(xiàng)關(guān)于交易雙方既往并購(gòu)歷史的特別條款直接“槍斃”了這筆超級(jí)交易，因?yàn)榘瑺柦ㄊ峭ㄟ^之前的稅收倒置交易變身成愛爾蘭公司的。
奧巴馬在4月4日新法規(guī)發(fā)布時(shí)表示，財(cái)政部的舉措將使得稅收倒置交易變得更加困難，但是，還是會(huì)有漏洞，只有國(guó)會(huì)才能將大門徹底地關(guān)閉。
新法規(guī)發(fā)布當(dāng)天，兩家公司共同發(fā)布聲明稱，將對(duì)司法部新規(guī)定進(jìn)行審查，在此之前，“不會(huì)就任何潛在的影響作出猜測(cè)”。而路透社的報(bào)道稱，據(jù)一位不愿意透露姓名的知情人士，輝瑞和艾爾建將在今天宣布合并交易終止。就此話題，兩家公司官方發(fā)言人均拒絕發(fā)表評(píng)論。
根據(jù)兩家公司之前簽署的合并協(xié)議，若交易終止，輝瑞將支付給艾爾建最高達(dá)4億美元的分手費(fèi)。不過，《華爾街時(shí)報(bào)》引述一位知情人士的話稱，最終支付的費(fèi)用應(yīng)該遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于4億美元。受該事件影響，美國(guó)時(shí)間昨天收盤時(shí)，輝瑞股價(jià)上漲2%，艾爾建股價(jià)則下跌14.8%，是2014年10月以來的最低點(diǎn)。
圖：艾爾建和輝瑞股價(jià)
部分美國(guó)總統(tǒng)候選人，包括共和黨候選人唐納德·特朗普和民主黨候選人希拉里·克林頓和伯尼·桑德斯，也將稅收倒置交易作為他們競(jìng)選的主要議題之一。這幾位都表示支持美國(guó)財(cái)政部的新法規(guī)。
美國(guó)白宮的新聞秘書Josh Earnest在聲明中否認(rèn)財(cái)政部的新法規(guī)特別針對(duì)輝瑞和艾爾建，稱改革只是針對(duì)特別的法規(guī)漏洞。但是，Earnest同時(shí)表示，如果輝瑞艾爾建的交易不能達(dá)成，政府將“很高興”。
按照之前的法規(guī)，被收購(gòu)方艾爾建的股東只需要擁有合并后新公司40%的股份就可以順利完成交易，合并后輝瑞將注冊(cè)地遷至愛爾蘭，享受超過20%的稅收優(yōu)惠。
但是美國(guó)財(cái)政部4月4日發(fā)布了新的“三年追溯”法規(guī)，新規(guī)定要求，過去三年里與美國(guó)公司進(jìn)行過交易的海外公司股份不能被計(jì)入，以滿足稅收倒置的40%股份要求。這對(duì)艾爾建來說幾乎是滅頂之災(zāi)。因?yàn)檫@家公司在過去三年里開展了好幾筆重要的海外交易，其中包括阿特維斯與艾爾建660億美元的合并，250億美元收購(gòu)森林實(shí)驗(yàn)室以及50億美元收購(gòu)華納奇考特（Warner Chilcott）。
這一系列的收購(gòu)使得輝瑞收購(gòu)艾爾建后遷冊(cè)至愛爾蘭，從而享受愛爾蘭低稅收的目標(biāo)變得遙不可及。
另外，新規(guī)定將限制合并后美國(guó)子公司的關(guān)聯(lián)債務(wù)，也就是說，海外資金將不能用于資助公司在美國(guó)的新投資。這一做法被稱之為收益剝離，經(jīng)常用來作為限制稅收倒置交易。這意味著，即使輝瑞成功與艾爾建聯(lián)姻成功，仍舊不能在不繳納高昂的美國(guó)稅收的情況下，輕松地使用其在海外數(shù)十億的收入。
輝瑞艾爾建不能攜手，誰會(huì)受到損失？
首當(dāng)其沖的是輝瑞。長(zhǎng)久以來輝瑞一直開展一項(xiàng)海外收購(gòu)，以享受交易稅率，提高競(jìng)爭(zhēng)力。2014年，輝瑞曾試圖收購(gòu)英國(guó)制藥公司阿斯利康，但被拒絕。之后，輝瑞最終與艾爾建達(dá)成合并協(xié)議。
去年11月輝瑞宣布交易時(shí)稱，將公司遷至愛爾蘭可以將所得稅率從大約25%降至17-18%，這意味著每年可節(jié)省下超過10億美元。
沒有了艾爾建的銷量快速增長(zhǎng)的新藥，輝瑞要繼續(xù)發(fā)展，可能只能寄希望于尋找其他合適的收購(gòu)目標(biāo)，比如百?。˙iogen）、再生元（Regeneron）和艾伯維（AbbVie）這些有著豐富產(chǎn)品線的公司。
按照之前的計(jì)劃，輝瑞原本決定在2016年做出決定，是否將數(shù)百個(gè)仿制藥剝離出去。與艾爾建合并的交易宣布后，輝瑞將決定時(shí)間延至2019年。晨星（Morningstar）的分析師認(rèn)為，如果交易失敗，那么輝瑞也許會(huì)提前至2017年末或2018年就對(duì)仿制藥的去向作出決斷。
除了輝瑞以外，參與交易的投行也將受到不同程度的損失。按照Freeman公司的估算，若交易失敗，輝瑞的合作伙伴古根海姆合伙公司（Guggenheim Partners）、高盛集團(tuán)、森特爾維尤合伙公司（Centerview Partners）和美馳公司（Moelis & Co.）只能分享9400萬美元的顧問費(fèi)。艾爾建的顧問方摩根大通和摩根士丹利總共也只能拿1.42億美元。投行們到手的錢只有原先計(jì)劃的10%。
因政策導(dǎo)致稅收倒置交易破產(chǎn)，這不是第一次。大家一定還記得，2014年，因?yàn)閵W巴馬政府打擊此類交易的新政策的出臺(tái)，艾伯維放棄了550億美元收購(gòu)愛爾蘭公司夏爾（Shire）的交易。最終，夏爾獲得了16億美元的分手費(fèi)。
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2015年，邁蘭（Mylan）完成收購(gòu)雅培仿制藥業(yè)務(wù)，遷至荷蘭。
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2014年，Endo完成收購(gòu)PaladinLabs，遷至愛爾蘭。
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2013年，百利高（Perrigo）完成收購(gòu)Elan，遷至愛爾蘭。
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2013年，阿特維斯完成收購(gòu)華納奇考特，遷至愛爾蘭。
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2012年，Jazz制藥完成收購(gòu)Azur制藥，遷至愛爾蘭。
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2011年，Alkermes完成收購(gòu)Elan DrugTechnologies，遷至愛爾蘭。
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2010年，Valeant完成收購(gòu)Biovail，遷至加拿大。
信息來源：E藥經(jīng)理人 |
