【混改】國藥系重組大攻堅(jiān) 新整合平臺(tái)呼之欲出
日期：2016/2/22
今年3月是國藥股份和天壇生物向股東對(duì)象承諾完善整合的限期。此次國藥系旗下四家公司皆停牌，中藥以外的核心業(yè)務(wù)板上市平臺(tái)全盤納入重組范圍，可以借資產(chǎn)整合來完成所有企業(yè)的資產(chǎn)架構(gòu)，同時(shí)完善國藥集團(tuán)層面對(duì)改革的頂層設(shè)計(jì)及企業(yè)層面的混改方案。
文│王志靈
BY 21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道
五年前的承諾迫使“國藥系”企業(yè)全盤進(jìn)入重組行例。2月17日中午到晚間，中國醫(yī)藥集團(tuán)總公司(以下簡稱“國藥集團(tuán)”)旗下的國藥股份和天壇生物先后宣布停牌，隨后公告稱國藥集團(tuán)為履行相關(guān)承諾，解決涉及公司的同業(yè)競爭問題，正在籌劃涉及國藥股份經(jīng)營業(yè)務(wù)的重大事項(xiàng)。
此前，國藥集團(tuán)旗下另外兩家上市公司國藥一致和現(xiàn)代制藥也因重組已經(jīng)從去年10月停牌至今。
四家上市公司停牌基本涵蓋了國藥集團(tuán)旗下商業(yè)、化藥、生物制藥等核心資產(chǎn)板塊，而各公司皆有自己的優(yōu)勢，但相互又存在同業(yè)競爭，這正是國藥系一直以來改革的重點(diǎn)及難點(diǎn)。
國藥集團(tuán)作為第一批央企改革試點(diǎn)企業(yè)，資產(chǎn)重組預(yù)期由來已久。市場普遍預(yù)計(jì)，國藥股份和天壇生物兩家公司加入停牌隊(duì)列，預(yù)示國藥系改革整合進(jìn)一步提速。
2014年7月15日，國資委在央企層面啟動(dòng)“四項(xiàng)改革”試點(diǎn)，國藥集團(tuán)等6家央企入圍，其中國藥集團(tuán)為央企發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)和央企董事會(huì)行使高級(jí)管理人員選聘、業(yè)績考核和薪酬管理三項(xiàng)職權(quán)的試點(diǎn)企業(yè)之一。
此后，國藥集團(tuán)開始在國藥股份、國藥一致試點(diǎn)混改，其混改方案隨后獲得國資委批復(fù)，然而上市公司層面尚未明確推出其方案細(xì)則。
國藥集團(tuán)新聞發(fā)言人石晟怡曾對(duì)記者表示，國藥集團(tuán)下一步將從已經(jīng)實(shí)現(xiàn)混合所有制的子企業(yè)入手，在股權(quán)層面改革基礎(chǔ)上，進(jìn)一步完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，完善激勵(lì)和約束相結(jié)合的管理體制。對(duì)集團(tuán)內(nèi)沒有實(shí)現(xiàn)混合所有制改革的全資子企業(yè)盡快改革。
因此，現(xiàn)代制藥和天壇生物雖然沒有被納入國藥集團(tuán)首批試點(diǎn)企業(yè)，但其改革節(jié)奏并不會(huì)拖延太久。
國藥集團(tuán)旗下?lián)碛?1家全資或控股子公司和國藥控股、國藥股份、國藥一致、天壇生物、現(xiàn)代制藥、中國中藥6家上市公司。其中，國藥控股和中國中藥在港股上市，國藥控股是國藥集團(tuán)曾作為整體上市平臺(tái)于2009年赴港上市的，中國中藥是國藥系旗下唯一核心中藥平臺(tái)，與國藥系旗下其它企業(yè)的業(yè)務(wù)交叉相對(duì)很少。
據(jù)國藥一致內(nèi)部人士表示，混改方案最核心的內(nèi)容會(huì)涉及高管的選拔、業(yè)績考核與薪酬管理、管理層股權(quán)激勵(lì)等，而這些在各個(gè)上市公司分別實(shí)施可能難度相對(duì)小一點(diǎn)，但如果涉及集團(tuán)層面資產(chǎn)重組，人員職位變遷，就會(huì)變得復(fù)雜。
早在2011年3月，國藥股份曾公告稱，國藥集團(tuán)承諾，將以國藥控股作為醫(yī)藥商業(yè)運(yùn)營的最終唯一平臺(tái)，積極推動(dòng)其內(nèi)部與國藥股份的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)整合，爭取5年內(nèi)在條件成熟時(shí)，盡快全面解決與國藥股份的同業(yè)競爭。
與此同時(shí)，天壇生物也曾得到大股東承諾，到今年3月，將解決天壇生物與控股股東中生股份旗下5大生物制品研究所存在的同業(yè)競爭問題。此外，天壇生物還曾公開表示，解決同業(yè)問題已經(jīng)被中生股份提上議事日程，正積極致力于內(nèi)部所屬企業(yè)整合及改制。
這意味著，今年3月是國藥股份和天壇生物向股東對(duì)象承諾的限期。上述國藥一致內(nèi)部人士認(rèn)為，此次四家公司皆停牌，中藥以外的核心業(yè)務(wù)板上市平臺(tái)全盤納入重組范圍，可以借資產(chǎn)整合來完成所有企業(yè)的資產(chǎn)架構(gòu)，同時(shí)完善國藥集團(tuán)層面對(duì)改革的頂層設(shè)計(jì)及企業(yè)層面的混改方案。
解決同業(yè)競爭的壓力遇上企業(yè)管理層選拔、薪酬體系和股權(quán)激勵(lì)機(jī)制等一系列改革，國藥集團(tuán)的改革突破點(diǎn)和難點(diǎn)就在于如何進(jìn)行資產(chǎn)整合，如何設(shè)置旗下各企業(yè)平臺(tái)進(jìn)行資產(chǎn)架構(gòu)。
國藥系各上市平臺(tái)在集團(tuán)內(nèi)的江湖地位以及核心主業(yè)的市場實(shí)力，是市場考量各上市公司在此輪資產(chǎn)重組中利弊的主要依據(jù)。
綜合多位行業(yè)分析報(bào)告可發(fā)現(xiàn)，國藥集團(tuán)最大可能的改革方向是，將旗下國藥控股作為唯一商業(yè)平臺(tái)，中國中藥作為唯一中藥平臺(tái)，中生集團(tuán)作為未來生物制品平臺(tái)，現(xiàn)代制藥作為化藥平臺(tái)，旗下上市公司獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入及引入優(yōu)質(zhì)戰(zhàn)略投資者。
而國藥一致的主營相對(duì)多元，涵蓋藥品的研發(fā)、生產(chǎn)，中西成藥、中藥材、生物制品、生化藥品、保健品、醫(yī)療器械的批發(fā)銷售和連鎖零售。國藥一致董事會(huì)秘書陳常兵曾公開表示，上市公司首先要考慮的是發(fā)展，同時(shí)要考慮的就是股東回報(bào)。
根據(jù)停牌中的國藥一致今年1月最新發(fā)布公告顯示，公司擬向國藥控股購買標(biāo)的資產(chǎn)范圍有：國藥控股國大藥房有限公司、佛山市南海醫(yī)藥集團(tuán)有限公司、廣東東方新特藥有限公司。
現(xiàn)代制藥向國藥系關(guān)聯(lián)企業(yè)購買的資產(chǎn)范圍有：蕪湖三益藥業(yè)、一心制藥、深圳致君制藥和貿(mào)易所有資產(chǎn)以及致君坪山制藥工業(yè)園經(jīng)營性資產(chǎn)，威奇達(dá)藥業(yè)、汕頭金石制藥、大同威奇達(dá)中抗制藥、青海制藥、新疆制藥以及國藥集團(tuán)工業(yè)有限公司。
由此看來，國藥一致獲得醫(yī)藥零售以及廣東商業(yè)渠道資產(chǎn)，但過去幾年重金打造的深圳坪山項(xiàng)目資產(chǎn)基本劃歸現(xiàn)代制藥。
中國企業(yè)研究院首席研究員李錦表示，作為醫(yī)藥流通龍頭的國藥股份面臨的市場競爭更激烈，在資產(chǎn)整合、資本擴(kuò)充方面有更大的需求和運(yùn)作空間，因此更具備開展混改的條件。
國藥股份2月17日承諾，公司將敦促國藥集團(tuán)盡快確定是否進(jìn)行上述重大事項(xiàng)，并于股票停牌之日起的5個(gè)工作日內(nèi)(含停牌當(dāng)日)公告事項(xiàng)進(jìn)展情況。
安信證券吳永強(qiáng)針對(duì)天壇生物分析認(rèn)為，與2013年相比，該公司近兩年在集團(tuán)內(nèi)的地位顯著提高。中生旗下多個(gè)子公司，近兩年固定資產(chǎn)投資都比較大，比如上海研究所、武漢研究所等，整個(gè)中生集團(tuán)的資金需求也比較巨大。
因此，吳永強(qiáng)預(yù)計(jì)，天壇生物未來作為血制品平臺(tái)、疫苗平臺(tái)抑或中生的整體上市平臺(tái)，天壇生物的地位與2013年相比是在提升的，無論最終確定哪個(gè)平臺(tái)對(duì)于天壇生物的流通股東而言，都非常有利。
信息來源：E藥經(jīng)理人
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